证券代码：300190 证券简称：维尔利公告编号：2013-059 江苏维尔利环保科技股份有限公司关于签定《江苏维尔利环保科技股份有限公司与凯天环保科技股份有限公司之战略

合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次拟签订的仅为框架协议，属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

2、本协议的签订不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

2013年8月27日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与凯天环保科技股份有限公司之战略合作框架协议>的议案》。2013年8月28日，公司与凯天环保科技股份有限公司（以下简称“凯天环保”）签订了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与凯天环保科技股份有限公司之战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），现将有关事项公告如下：

一、协议主要内容

（一）协议双方

甲方：凯天环保科技股份有限公司

乙方：江苏维尔利环保科技股份有限公司

（二）协议对方介绍

甲方：凯天环保科技股份有限公司

法定代表人: 叶明强

住所：湖南长沙星沙经济技术开发区星沙大道15号

主营业务范围：工业厂房环境污染治理、室内空气环境净化、大气环境污染防治等环保产品的技术咨询、设计、开发、生产、销售及运营服务；建设项目环境影响评价；环保工程的设计、承包、施工；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。

（三）协议主要内容

1、甲、乙双方经友好磋商，利用双方的市场和人脉资源、技术、产品、管理、资金等方面的优势，以项目合作的形式，在湖南省开展餐厨废弃物收集、运输、处理、资源化利用合作。

2、湖南省内的合作项目中，凯天环保以其在湖南的市场资源优势、江苏维尔利以技术和运营管理经验，双方合作取得餐厨废弃物项目并成立项目公司，进行项目的运营管理；甲乙双方原则上同意不再与第三方合作或独立承接在湖南的餐厨废弃物项目。

3、甲乙双方合作项目中，成立项目工作小组，联合对项目进行投标，中标后成立合资项目公司，由项目公司负责具体餐厨废弃物处理项目的实施。甲方将利用其在湖南省的资源最大力度的配合项目公司的前期工作及餐厨废弃物的收集、运输工作。

4、乙方负责餐厨废弃物项目的技术支持、主导项目设计任务、餐厨垃圾处理设备供应和项目建成后的生产运营管理，并由项目公司与乙方签订核心设备采购协议，采购价格按照市场公允价格确定；甲方负责餐厨废弃物项目的工厂的臭气处理的设计和设备供应，并由项目公司与甲方签订设备采购协议，采购价格按照市场公允价格确定；土建工程由项目公司直接负责招标，由当地的施工企业施工。

5、双方在立项后或获得上述特许经营权时注册成立合资项目公司，合资项目公司负责此项目的投资运营管理工作。合资项目公司甲乙双方原则上各占50%股权且均以货币资金出资，并针对具体项目情况最终协商确定。

6、双方同意，乙方在湖南省以外获得的餐厨废弃物项目，乙方可以邀请甲方参与项目公司的投资和提供臭气处理工艺设备，投资后的项目公司中甲方占有股权将不超过50%；甲方在湖南省以外获得餐厨废弃物项目，甲方可以邀请由乙方参与项目公司的投资和工艺技术及相关设备的提供，投资后的项目公司中乙方占有股权将不超过50%。

7、双方同意，根据双方公司的发展情况，在对方需要时，可以对合资项目公司中的股权比例进行调整，根据具体情况协商确定。项目公司融资如需要提供项目公司以外的担保、抵押，由双方按出资比例共同承担。

8、违约责任

如果任何一方违反本协议的任何规定，须承担违约责任，守约方除享有本协议规定的权利外，还享有要求违约一方赔偿因其该等违约而遭受的任何损失的权利。

二、协议对上市公司的影响

本协议的签订将有利于公司的餐厨垃圾处理业务在湖南省内的进一步拓展，同时也为公司在全国其他省份进行餐厨垃圾处理业务的拓展提供了一种有益的尝试。公司将充分借助本次与凯天环保的战略合作机会，加快公司在湖南省内餐厨垃圾处理业务的布局，并不断总结与凯天环保合作的成功经验，争取尽快将这一合作模式在全国其他省份进行复制。另外，本次战略合作的签订将有利于公司进一步开拓餐厨垃圾处理业务市场，巩固公司在餐厨垃圾处理行业的地位，同时也是公司的餐厨垃圾处理技术正逐步获得市场认可的又一体现。

三、其他相关说明

备查文件：

《江苏维尔利环保科技股份有限公司与凯天环保科技股份有限公司之战略合作框架协议》

江苏维尔利环保科技股份有限公司

董事会

2013年8月28日