融资合作框架协议

甲方：

乙方：

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方按照平等自愿、诚实信用原则，就合作利用银行贷款进行项目投资合作涉及的相关事宜，经充分协商订立本协议，双方共同遵照执行。

第一条甲乙双方在此陈述并保证：

1、甲方是依法成立的公司，公司主体合法有效存在，甲方为本次融资借款提供的担保也符合国家法律规定。

2、乙方是依法成立的公司，公司主体合法有效存在，公司名下位于内蒙古的镁矿已取得采矿证，镁矿开采手续已办理齐全，能够以该矿作为抵押向银行融资借款。同时，乙方在此保证，乙方或其关联企业在山西承包业主单位太原锦华能源科技有限公司名下、位于山西浑源县的新建废弃矿渣（山）及污染损毁土地综合开发利用项目。

第二条甲乙双方合作内容：通过乙方努力，以甲方名义通过银行融资解决合作双方项目资金需求。

第三条合作原则。甲乙双方充分发挥各自优势，按照共享借款、共担利息，共担风险原则展开合作。

第四条合作方式。

甲乙双方分步合作,共享银行融资。

（一）甲乙双方第一步合作。以甲方名义并以甲方关联资产提供担保措施向银行借款1.8亿元人民币。具体合作方式如下：

1、第一步合作方式为以甲方作为借款主体，并以甲方关联企业铅锌矿作为担保措施向中国银行四川省分行借款不低于1.8亿元；乙方负责与中国银行四川省分行的协调与沟通，取得银行上述借款。

2、鉴于甲乙双方在本次银行融资提供的相互支持，双方在此确认对本次融资款由双方共同使用。在甲方取得本次银行融资款后，同时在甲方对乙方所拥有的镁矿及相关企业包括但不限于山西煤矿等项目进行尽职调查且乙方对使用本次融资款提供有效担保措施后，甲方应从本次银行融资款中向乙方划转借款3000万元用于镁矿项目开采需要；同时，甲方可根据尽职调查情况确定对山西浑源县新建废弃矿渣（山）及污染损毁土地综合开发利用项目承包进行联合投资，具体投资额度及投资合作方式双方可另行协商签署投资合作协议。

3、甲乙双方在此约定，关于乙方使用上述借款时，甲乙双

方以符合国家现行法律规定的要求和程序设计款项划转流程，签署相关协议，确保签署的相关协议合法有效。

4、甲乙双方同意按各方在实际使用上述借款后按银行借款合同约定支付利息并承担合同约定的相应责任包括担不限于违约金和滞纳金等违约责任。

（二）甲乙双方第二步合作方式，以乙方作为借款主体，以乙方名下镁矿提供抵押担保向银行融资借款不低于1.8亿元人民币。乙方在本次融资款中首先用于清偿其在上述第一步融资合作中使用的款项及相关费用。余下款项由双方按比例分配使用。

第五条鉴于甲方以其自有资产向银行贷款提供抵押担保，乙方在使用上述融资款时，乙方同意提供的反担保方式为：（一）乙方以其持有镁矿公司的股权或资产或关联企业的资产为乙方本资融资用款提供反担保。

（二）乙方相关实际投资自然人及投资的关联企业为乙方本次融资用款提供连带责任保证反担保。

第六条债的追偿

若发生甲方代为偿还贷款，甲方有权采取一切合法、有效的措施包括但不限于合法行使反担保权利向乙方及其反担保人追偿为其代偿的债务。

第七条违约责任

若甲乙双方任一方在使用以对方名义融资借款后违反本协议任一条款，或不按融资协议约定偿还贷款，则须向另一方承担用款金额10%的违约金，若因此导致对方的抵押财产被执行，或由银行借款方代为偿还的，银行借款方有权向另一方进行追偿，要求赔偿损失。

第八条合同争议解决方式

甲乙双方在履行双方合作协议过程中发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，任一方均可向本合同签订地有管辖权的法院提起诉讼方式解决。

第九条其他约定

1、甲乙双方须保证向对方的陈述是真实的，不存在虚假误的情况，所介绍的项目真实合法可行，否则另一方有权解除双方合作，并有权要求其承担违约责任赔偿损失。

2、若守约方通过诉讼方式向违约方或违约方的关联企业主张权利时，则违约方须按主张债权总金额的10％承担违约金。

3、本协议仅为双方合作的意向性协议，双方合作的具体项目以本协议为基础另行签订相关协议，双方实际权利义务以另行签订的协议为准。

第十条协议生效

本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加

盖公章及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章和双方骑缝章后生效。

第十一条本协议壹式贰份，甲乙双方各执壹份，贰分协议均具有同等法律效力。

甲方：乙方：

签订地：

签订日期：年月日