股东委托投票代理协议（VIE方式反向并购）

要点

乙方（运营公司股东）指定由甲方（外商独资公司）委派的人员来行使其在乙方公司股东大会上的股东投票权。

股东委托投票代理协议

甲方：B公司（外商独资公司）

法人代表：

乙方：

1、，中国公民，身份证号码：

2、，中国公民，身份证号码：

_____ 、__________________ ，中国公民，身份证号码：

鉴于：

1.甲方系一家依照中华人民共和国法律成立的外商独资公司；

2.截至本协议日，乙方为A公司（运营公司）股东，合法持有A公司所有股份。在本协议中，乙方，即人包括在内作为协议共同一方；

3.乙方打算指定由甲方委派的人员来行使其在A公司股东大会上的股东投票权，且甲方愿

意委派这样的人员。

双方在友好协商的基础上，达成以下协议以资遵守：

一、乙方同意不可撤销地指定由甲方委派的人员来独家代理行使其在A公司股东大会上由

法律和A公司章程规定的股东投票权，包括但不限于，出售或转让A公司全部或部分股东

权益的权利，委派和选举董事和董事长作为A公司授权法人代表。

二、由甲方委派的人员应为甲方的全体董事（代理权持有人）。甲方同意，应维持一个与其

境外母公司董事会在成员和组成上一致的董事会。

三、甲方同意根据本协议第1条，委派代理权持有人。这些代理权持有人应代表乙方行使

其股东投票权。

四、协议各方理解，不论A公司的股东权益有任何变化，乙方应指定由甲方委派的人员来

行使股东投票权。协议各方同意，乙方不得将其在A公司的股东权益转让给除甲方或甲方

指定个人或企业以外的其他个人或公司。

五、乙方各成员理解，他/她应继续执行本协议，即使其中之一的成员不再拥有A公司股权。

六、乙方理解，如果甲方更换委派人员且重新委派替代人员作为新代理权持有人来行使其在

A公司股东大会上的股东投票权，则他/她应撤销对甲方委派人员的指定。

七、本协议已经经过双方授权代表于前面提到的签署日期执行。一旦执行后生效。

八、本协议在甲方完成收购A公司所有股东权益或资产前，不应终止。

九、本协议任何修改和终止均应经协议双方书面同意。

十、本协议订定、效力、解释、和履行，及由本协议产生的争议的解决，均受中国法律的管辖。十一、本协议有中英两个版本，一式各两份。协议双方各执一份。原件复印件有同等法律效力。当中英两个版本产生冲突时，应以中文为准。

签署时间：年月日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方: