1 国内保理业务合同 甲方：【】（在本合同中称 甲方”保理公司 住所地：【】 邮政编码：【】 法定代表人：【】 联系人：【】 联系地址：【】 邮政编码：【】 电话：【】 传真：【】

乙方：中国民生银行股份有限公司**分行（在本合同中称 乙方” 住所地： 邮政编码： 法定代表人/负责人： 联系地址：** 邮政编码： 联系人： 电话： 传真：

合同签订地点： _________ 合同签订日期：2014年 _________ 月 鉴于: 甲方是依法成立的具有合法应收账款受让资格的法人主体， 自愿一次性或分 期受让乙方代理应收账款原债权人转让的应收账款资产。乙方已与原应收账款债 权人签订了编号为［ _______________________________ ］的《应收账款代理转让业务合同》（以 下简称协议”及编号为［ ________________________ ］的《回购协议》（以下简称 回 2

购协议”，甲方已知悉乙方为应收账款转让代理人，愿意自行承担相关风险，为 此，甲、乙双方经过平等协商一致，订立本合同。

第一章定义 第一条 在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下列词语具有本条款所 述的含义： 本合同” 指本合同及本合同的补充协议、构成本合同组成部分的附件； 销售合同” 指以原债权人为卖方、与买方所签订的【 ___________________ 】（销售 合同具体情况详见本合同附件1），包括其补充协议和构成销售 合同组成部分的附件； 原债权人” 指委托乙方代理转让应收账款债权的委托方，同时也是销售合同 的卖方； 债务人” 指销售合同的买方；可以叙做本合同项下交易债权转让的交易债 权的债务人应经民生银行按甲方要求进行逐笔审核并确认同意； 但是，如果销售合同项下还存在买方（主债务人）之外的其他当 事方（与买方全部或部分连带地）对卖方负有付款义务 /担保义 务，则在本合同相关条款（例如关于债务人付款的规定等）中该 等当事方（下称 次债务人”应被视同为债务人； 转让日” 指本合同附件2应收账款转让清单”中列明的转让日；但如果甲 方未按照 应收账款转让清单”列明的应收账款转让日支付转让 价款，则以甲方实际支付转让价款之日为转让日； 转让后续期” 指在转让日起至甲方已得到全部交易债权的清偿之日止的期间； 预计到期日” 就任何一笔应收账款而言，指原债权人根据销售合同约定和相关 项目进度，合理预计其将有权向债务人收取该笔应收账款的日 期；该等日期列示于本合同之附件 2； 工作日” 指银行工作日； 指定账户” 指原债权人以其名义在【中国民生银行 **分行**支行】（在本合 同中称开户银行”）开立的人民币收款专户，账号为 【 】。该账户指定用于接收应收账款项下交易债 权的转让价款，及债务人因销售合同而支付的交易债权项下的任 何款3

项。 第二章转让标的 第二条根据本合同的约定，甲方兹此同意受让乙方代理的原债权人在销售 合同项下就截止于转让日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其自转 让日起（含该日）产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保 险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付费用所享有的全部债权 （在本合同中称 交易债权”），交易债权自转让日起（含该日）移转于甲方享有 （在本合同中称受让”）。 本条前款所定义的交易债权”除包括该款所述的款项及费用的全部债权之 外,还包括但不限于原债权人在销售合同项下现时及以后所享有的以下全部权利 和利益（如有）： （1） 向债务人直接收取交易债权项下应收款项，以及自行受领债务人的偿 付，并作为上述款项最终的所有权人而保留所收得的应收账款； （2） 采取法律允许的一切措施，要求债务人支付款项，在法律许可的范围 内要求债务人依法对债权人行使债权而产生的各项费用和损失给予 赔偿和补偿的权利； （3） 在债务人发生破产、清算、被关闭或其他类似的情况下，作为债权人 参加清算或其他类似程序的权利； （4） 就全部或部分债权进行放弃、给予豁免或延期等权利； （5） 在交易债权项下设定的以及以保障交易债权为目的而设定的任何担 保、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、融资租赁、 优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益， 以及 从属于应收账款债权或与之不可分割的其他权利 （本项述及的各类权 益在本合同中称担保权益”； （6） 对交易债权项下全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、 在其上设定担保权益； （7） 实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵 销权、管辖异议、时效抗辩等； （8） 其他依照法律法规的规定而应由交易债权的债权人所享有的权利和利 益0 4

第三章 转让价款 第三条 甲乙双方同意，交易债权的唯一价款（在本合同中称 转让价款” 等于销售合同项下截止于转让日（含该日）尚未到期的应收账款本金余额按中国 人民银行公布的、当时适用的金融机构对企业的【1】年期人民币贷款基准利率 （上浮）【**%】贴现后的净值，贴现期限为自每笔交易债权转让日（含）起至 每笔交易债权预计到期日（不含）止。

第四条 转让价款支付的前提条件：（1）就销售合同而言，未发生销售合同 所列各违约事件；（2）原债权人、债务人、乙方等有关各方未出现可能影响到应 收账款代理转让行为的重大变故；（3）本协议已经生效；（4）乙方向甲方提供乙 方与原债权人签署的相关协议复印件 （包括但不限于《代理协议》和《回购协议》 等）；（5）甲方要求的其他条件均已满足。

第四章 转让程序 第五条 乙方须在每一笔交易债权预定的转让日之前至少提前五个工作日 按本合同附件2所列格式向甲方提交 应收账款转让清单”和拟转让的交易债权 的下述文件及资料（在本合同中称 转让文件”:

（1） 销售合同的复印件，以及原债权人依据销售合同向债务人开出的、 与 本合同交易债权项下应收账款相关的增值税专用发票的复印件， 复印 件上需盖有原债权人的公章证实其与原件相符；及 （2） 原债权人聘请中国注册会计师出具的、 有关原债权人在本合同生效日 所在年度的上一年度财务状况的审计报告的复印件， 复印件上需盖有 原债权人的公章证实其与原件相符；及 （3） 原债权人届时有效的企业法人营业执照的复印件，复印件上需盖有原 债权人的公章证实其与原件相符；及 （4） 原债权人届时有效的、已通过发证机关在本合同生效日所在年度的上 一年度检验的中华人民共和国组织机构代码证的复印件， 复印件上需 盖有原债权人的公章证实其与原件相符；及 5

（5） 原债权人届时有效的公司章程的复印件， 复印件上需盖有原债权人的 公章证实其与原件相符；及 （6） 原债权人聘请中国注册会计师出具的、 证明原债权人注册资本已获缴 清的验资报告的复印件，复印件上需盖有原债权人的公章证实其与原 件相符；及 （7） 原债权人董事会或相关有权决策机构同意乙方代理原债权人转让交 易债权的董事会或相关有权决策机构决议的原件（需盖有乙方的公 章）。 上述（2）-（ 7）项资料如在第一笔交易债权转让后未发生变更，则在后续 交易债权转让时无需重复提供，如发生变更，则须在资料发生变更后的下一笔交 易债权转让时提供变更的最新资料。

第六条甲方同意受让乙方拟代理转让的该笔交易债权后，且是在乙方与原 债权人签订的代理协议和回购协议有效期内， 甲方须在转让日将交易债权的转让 价款付至乙方指定账户，账户信息如下： 账户名：中国民生银行股份有限公司**分行 账号： 开户行：中国民生银行**分行营业部 大额行号： 第五章应收账款收账人

第七条在转让后续期内，甲方同意根据乙方与原债权人签订的代理协议， 由原债权人作为甲方受让的应收账款收账人， 并由原债权人按照代理协议的约定 履行收账人义务。

第八条 乙方负责将收到的应收账款款项由原债权人在乙方开立的指定账 户内划付至甲方如下账户： 账户名：【】 账号：【】 开户行：【】

第六章承诺与保证 第九条甲方的承诺与保证: 6

1. 甲方系依法成立且有效存续的法人或其他组织，具有完全适当的资格与 能力订立及履行本合同及与本合同有关的其他任何文件，并履行其在本 合同项下的责任和义务；

2. 甲方签署本合同已取得甲方内部授权及外部审批 3. 甲方在每一份甲方要求签字的文件上的签字均为其授权签字人真实签 署，加盖公章或合同专用章真实合法；

4. 甲方作为应收账款受让方，受让应收账款的行为合法合规； 5. 甲方向乙方受让乙方代理转让的应收账款的行为表示甲方知悉乙方与原 债权人签订的代理协议及回购协议，并认可乙方的应收账款转让代理人 身份。乙方以自身的名义与甲方签订本协议并转让附件 2列明的应收账 款项下的未到期交易债权的行为均已征得原债权人同意，乙方因此而承

担的所有责任和后果均由原债权人承担，甲方不得以本协议内容与乙方 和原债权人签署的有关协议及/或文本的内容不一致而抗辨。

第十条乙方的承诺与保证 甲方知悉并确认，乙方与原债权人签署了代理协议和回购协议，在本合 同签订并生效后，甲方作为本合同项下应收账款的最终受让方享有乙方在代 理协议和回购协议的所有权利和义务。 因原债权人的原因对甲方不履行义务 的，乙方应当向甲方披露原债权人，同时应当向原债权人披露甲方，确保甲 方可以直接行使乙方对原债权人的权利。 原债权人不向甲方或乙方履行回购 义务的，乙方有义务协助并配合甲方向原债权人依据回购协议进行追偿或者 按照甲方要求依据回购协议单独向原债权人进行追偿，乙方不履行协助配合 或者追偿义务的，乙方应当承担赔偿责任。乙方应为甲方向原债权人追偿提 供一切合理的配合和协助，包括但不限于按照甲方要求提起或者与甲方共同 提起诉讼或仲裁并为甲方辩护、主张追索或其他权利并提供相关合同和文 件。

第七章甲方的权利和义务 第十一条甲方在本合同项下享有如下权利、履行如下义务：