XXX项目投资合作协议

股东各方：

1、沈XX 身份证号码：

2、王XX 身份证号码：

3、上海XXX酒店管理有限公司（股东：XXX）

以上各方拟共同投资设立【杭州XXX酒店有限公司】（暂定名，下称XXX公司），经营西溪洪园景区龙舌嘴民宿项目（以下称XXX项目）。现各方经友好协商，对共同投资经营XXX项目达成以下协议，以兹共同遵守：

一、项目用房的租赁

1、XXX项目暂定位于杭州西溪小龙舌嘴附近，由沈XXX负责与西溪管委会沟通。待XXX公司设立后，以XXX公司名义承租西溪管委会原规划民宿的3000平方米规划楼，作为XXX项目使用，前期沈XX为XXX项目争取到的政府谈判事项如下：：

（1）XXX项目租金不超过2月/平方米/天，租金年涨幅固定（初定为每三年涨10%）；

（2）西溪管委会原预算由政府投入的后期景观、装修等约100-150元/平方米，应作为对XXX项目的补贴，在上述租金中减免；

（3）现有租赁期限最低为10+5年，争取10+10年，即租赁期限20年；

2、各方共同委托设计单位对XXX项目的水电容量进行复核，如需扩容，由沈XXX与西溪管委会以及其他政府部门沟通相关的审批事宜。

3、沈XXX应及时与西溪管委会等政府部门保持沟通，了解并向其他各方告知拟承租房屋的基础设施建设进度，待拟承租房屋达到适宜承租状态时，在2015年9-10月期间与西溪管委会签署正式的租赁合同。

二、XXX公司的设立

1、本协议签署后，各方将共同注册设立XXX公司负责XXX项目的运营，

XXX公司总投资额为2500万元，通过以下方式进行投资：

（1）XXX公司注册资本1500万元。考虑到沈XXX前期对XXX项目的投入及其承诺协助XXX公司获得本协议中约定的租赁资源等，各方同意沈XXX无需出资并持有XXX公司10%的股权，其股权对应应缴纳部分的出资款由股东XXX、上海XXX酒店管理有限公司按比例代为出资。即各方实际出资情况为：

①沈XXX实际出资0万元；

②XXX出资 200 万元，其中180 万元为对XXX公司的出资额，20 万元为代沈XXX出资；

③上海XXX酒店管理有限公司出资1300 万元，其中1170 万元为对XXX 公司的出资额， 130 万元为代沈XXX出资；

各方约定的出资额及持股比例为：

（2）除注册资本外，除沈XXX以外的其他股东同意向XXX公司提供借款1000万元，其中王X提供借款133.33 万元；上海XXX酒店管理有限公司提供借款 866.67 万元。借款每年按年利率【10 】%由XXX公司计付利息，借款期限暂定【 3】年。

2、上述总投资额2500万元拟在XXX公司设立后一年内分五次到位，每次500万元，各方按上述约定投入资金，具体时间根据XXX公司的建设需要，经各方协商后确定。

3、XXX公司的注册登记事项由【上海XXX酒店管理有限公司】方负责办

理，其他各方应配合办理工商登记等事宜。

三、后续经营管理

1、XXX公司的管理层在公司注册后由股东会讨论决定，董事会予给任命。

2、XXX项目在建设期间的设计、建造、装修等均由何X、凌X、张XX组织各方进行主导，但涉及董事会、股东会职权范围的事项，应经过XXX公司董事会、股东会讨论决定。

3、XXX项目建设完成后将委托专业的酒店管理团队，由此产生的运营管理费用由XXX公司承担。

4、XXX项目建造、运营期间与西溪管委会等政府机构的沟通、协调工作由沈XXX负责。

四、前期费用承担

1、前期尚未支付的22.5万元政府建筑规划设计费将计入XXX公司房租，在XXX公司与西溪管委会签署租赁合同后由XXX公司承担。

2、在XXX公司设立前，各方为XXX项目预支的相关费用，包括租金、聘请设计单位对水电容量进行评估的费用、公司筹办费用等，经各方确认后可由设立后的XXX公司承担。但沈XXX之前已投入产生的设计费和项目签约前的各种前期费用由沈XXX自行承担（作为取得XXX公司股权的对价）。

五、其他

1、各方确认，无论前期以哪一名义与西溪管委会签署XXX项目租赁协议，该租赁协议中关于承租方的权利与义务均应由设立后的XXX公司承担，沈XXX 应负责与西溪管委会沟通，在XXX公司设立后20日内将租赁协议的承租方变更为XXX公司。

2、任一方违反本协议约定或后续各方约定的投资协议（包括出资及提供借款义务），应按照其应出资但未出资金额的20%承担违约金。违反本协议项下其他义务的，违约方应承担违约金30万元。上述违约金不足以弥补损失的，应补足非违约方的损失（包括非违约方已经投入的项目前期支出费用等）。

3、因【上海XXX酒店管理有限公司】尚在筹办中，该名称仅为暂定名，公司名称尚不确定，各方同意以XXX最终设立的酒店管理公司作为XXX公司股东。

4、在本协议履行过程中如发生争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向杭州市西湖区人民法院起诉。

5、本协议一式叁份，各签字方各执壹份，自各方正式签字或盖章之日起生效。【以下无正文】

沈XXX（签章）：王X（签章）：

上海XXX酒店管理有限公司（签章）：

年月日