公司法
公司具有的特征包括：（多选题）
（1） 公司必须依照公司法设立。
（2） 公司必须以营利为目的。
（3） 以股东投资行为为基础设立。
（4） 具有法人资格。
有限责任公司由50人以下股东出资设立，其股东人数只有上限没有下限， 允
许设立
一人公司。（50人以下）
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3万元，法律、行政法规对
有限责任公
司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。除一人有限责任公 司采用
实收资本制以外，有限责任公司的注册资本可以分期缴纳。 （有区别）
临时股东会的召开条件（重点）
（1） 代表10%以上表决权的股东提议召开
（2） 1/3以上的董事提议召开
（3 ）监事会或者不设监事会的公司监事提议召开
（1有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于 3人。
监事会应当包括
股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3。（重点）
1■一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10万元。
股东应当一次
足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司， 该一
人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
2.国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监 督管理机
构的授权行使职权。董事每届任期不得超过 3年。
5■国有独资公司的监事会成员不得少于 5人，其中职工代表的比例不得
低于 1/3,具
体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派； 但是，
监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产 监督管理机构从
监事会成员中指定。
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1） 股份有限公司的净资产不低于人民币 3 000万元，有限责任公司的净资产不低 于人
民币6 000万元；
（2） 累计债券余额不超过公司净资产的 40% ；
（3） 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息；
（4 ）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5 ）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（6）国务院规定的其他条件。
在企业法人制度中1、独立的财产
公司财产均来自股东的出资 一一公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产,
公司不能随意 减少其自有资本。 ——与经营规模相适应的财产。
2、独立承担民事责任
公司应以其全部财产承担责任 一一对法定代表人和代理人的经营活动承担民事
责任 股东不对公司的债务承担其他责任 ------------ 不能清偿到期债务，宣告破产
公司的目的是公司治理的首要问题
（1 ）明确公司目的也就间接地明确了公司经营者的行动准则。
（2）有助于对具体问题的解释；
（3 ）明确公司有脱离公司利益最大化这个目标的权利；
（4）在确定公司经营者的责任、义务时，可以成为一种衡量标准。
（3）公司的利润以及股东的利益的目标在下列三种 情况下应该滞后
A、 遵守法律
B、 符合道德规范
C、 慈善事业、社会保障、人道的目的以及教育的目的等为了社会的目的的行为。
公司章程的作用
（1 ）可以明确股东会、董事会的议事规则 理
的职权
（3） 可以明确董事、高管的选任规则
（4） 可以确定法定代表人
（5） 可以使股权转让更具操作性
（6 ）可缓解控股股东与中小股东间的矛盾
哪些情况下股东可要求公司回购自己的股份？
A、 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利， 并且符合本法规定
的分配利润条的；
B、 公司合并、分立、转让主要财产的；
C、 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散 事由出现，股东会会议 通
过决议修改章程使公司存续的。
公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通 过
其他途
径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 ”
2、可能会导致无效的章程规定
（1） 违反强制法
（2） 违反公序良俗
（3 ）侵害债权人利益
（2）可以划清股东会、董事会以及经
（4）侵害股东个人利益
1、哪些股东属于控股股东？
（1 ）出资额占公司资本总额 50%的股东；
（2）虽然出资额所占比例不足 50%，但足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。
2、为什么控股股东要承担诚信义务
第一，股东表决权的本质
第二，控制股东的强大表决权
第三，股东平等的原则
第四，诚实信用原则。
股份有限公司有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会
董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
董事会认为必要时；
监事会提议召开时 。
股东会的投票规则
普通决议：简单多数
特别决议：绝对多数（2/3以上或公司章程的规定）。
特别决议事项包括：
修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解 散及变更公司形式。
股东的出资数额（最低注册资本）：
有限责任公司3万；一人公司10万；股份有限公司 500万。
1、利润分配的限制
（1） 没有利润不得分配
（2） 弥补上年度亏损前不得分配
（3 ）提取公积金前不得分配
（4）公司持有的本公司股份不得分配
2、禾U润分配的顺序
弥补公司以前年度亏损 提取法定公积金 提取任意公积金 支付优
先股股利
支付普通股股利
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%,
也不得低于法定的注册资
本最低限额，其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在 5年
内缴足
有限责任公司成立后，发现作为设 立公司出资的非货币财产的实际价额 显著
彳氐 于
公司章程所定价额的，应当由交付该出资 的股东补足其差额；公司设 立时的其他
股东 承担连带责任。
合同按照不同的标准可以分为不同类型，
1•有名合同与无名合同；2•诺成合同与实践合同； 3•要式合同与不要式合同； 4•双务
合同与单务合同；5•有偿合同与无偿合同等。
要约应当符合下列规定：
(1 )内容具体确定；
(2) 必须是特定人所为的意思表示；
(3) 要约必须向相对人发出；
(4) 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
要约应具备的条件。
要约应当符合下列规定：
(1 )内容具体确定；
(2) 必须是特定人所为的意思表示；
(3) 要约必须向相对人发出；
(4) 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
1■可撤销合同的界定(重点把握)
(1) 因重大误解订立的合同；
(2) 在订立合同时显失公平的；
(3) 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危， 使对方在违背真实意思的情况下订立 的合
同。
♦
一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益的属于无效合同，未损害 国家利益的
属于可撤销合同。
下列情形下订立的合同为效力待定合同：
(一) 限制民事行为能力人订立的合同
(二) 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合 同
(三) 无处分权的人处分他人财产而订立的合同
经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
不安抗辩权
应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以行使不安 抗辩权，
中止合同履行：
① 经营状况严重恶化；
② 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
③ 丧失商业信誉；
④ 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。