公司法

公司具有的特征包括：（多选题）

（1）公司必须依照公司法设立。

（2）公司必须以营利为目的。

（3）以股东投资行为为基础设立。

（4）具有法人资格。

有限责任公司由50人以下股东出资设立，其股东人数只有上限没有下限，允许设立一人公司。（50人以下）

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对

有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。除一人有限责任公司采用

实收资本制以外，有限责任公司的注册资本可以分期缴纳。（有区别）

临时股东会的召开条件（重点）

（1）代表10%以上表决权的股东提议召开

（2）1/3以上的董事提议召开

（3 ）监事会或者不设监事会的公司监事提议召开

（1有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括

股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。（重点）

1■一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次

足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一

人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

2.国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事每届任期不得超过3年。

5■国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得

低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，

监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币 3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40% ；

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

（4 ）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5 ）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

在企业法人制度中1、独立的财产

公司财产均来自股东的出资一一公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产,

公司不能随意减少其自有资本。——与经营规模相适应的财产。

2、独立承担民事责任

公司应以其全部财产承担责任一一对法定代表人和代理人的经营活动承担民事

责任股东不对公司的债务承担其他责任------------ 不能清偿到期债务，宣告破产

公司的目的是公司治理的首要问题

（1 ）明确公司目的也就间接地明确了公司经营者的行动准则。

（2）有助于对具体问题的解释；

（3 ）明确公司有脱离公司利益最大化这个目标的权利；

（4）在确定公司经营者的责任、义务时，可以成为一种衡量标准。

（3）公司的利润以及股东的利益的目标在下列三种情况下应该滞后

A、遵守法律

B、符合道德规范

C、慈善事业、社会保障、人道的目的以及教育的目的等为了社会的目的的行为。

公司章程的作用

（1 ）可以明确股东会、董事会的议事规则理

（2）可以划清股东会、董事会以及经的职权

（3）可以明确董事、高管的选任规则

（4）可以确定法定代表人

（5）可以使股权转让更具操作性

（6 ）可缓解控股股东与中小股东间的矛盾

哪些情况下股东可要求公司回购自己的股份？

A、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定

的分配利润条的；

B、公司合并、分立、转让主要财产的；

C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通

过决议修改章程使公司存续的。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

2、可能会导致无效的章程规定

（1）违反强制法

（2）违反公序良俗

（3 ）侵害债权人利益

（4）侵害股东个人利益

1、哪些股东属于控股股东？

（1 ）出资额占公司资本总额50%的股东；

（2）虽然出资额所占比例不足50%，但足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

2、为什么控股股东要承担诚信义务

第一，股东表决权的本质

第二，控制股东的强大表决权

第三，股东平等的原则

第四，诚实信用原则。

股份有限公司有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；

公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；

董事会认为必要时；

监事会提议召开时。

股东会的投票规则

普通决议：简单多数

特别决议：绝对多数（2/3以上或公司章程的规定）。

特别决议事项包括：

修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散及变更公司形式。

股东的出资数额（最低注册资本）：

有限责任公司3万；一人公司10万；股份有限公司500万。

1、利润分配的限制

（1）没有利润不得分配

（2）弥补上年度亏损前不得分配

（3 ）提取公积金前不得分配

（4）公司持有的本公司股份不得分配

2、禾U润分配的顺序弥补公司以前年度亏损提取法定公积金提取任意公积金支付优

先股股利

支付普通股股利

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资

本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年

内缴足