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股权转让协议之补充协议

本协议由如下双方于 年 月 日在中国 正式签署：
甲方：
地址：
法定代表人：
联系方式：
乙方（目标企业股东）：
地址：
法定代表人：
联系方式：
鉴于：
1. 年 月 日，甲、乙双方签署了《股权转让协议》，
依据协议，乙方向甲方转让乙方持有的XXXX科技发展有限公司（以
下简称目标企业）的 %股权（以下简称标的股权）。
2.甲、乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约定。
为此，甲、乙双方经友好协商，本着平等自愿的原则，签订本补充
协议，以资共同遵照执行。
第一条 目标企业估值
甲、乙双方同意对目标企业估值采取市盈率法计算，协议各方同
意对目标企业全面稀释的投资后整体估值，按2017年预测利润的8
倍市盈率计算， 2017 年预测税后净利润为人民币 1亿元 ，目
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标企业全面稀释的投资后整体估值为： 1亿元*8=8亿元 。（预
测税后净利润*市盈率倍数）
第二条 投资价格与投资金额
甲方拟投资总额为人民币 1亿元 ，投资完成后，甲方获
得目标企业投资后（交割后）股权的 12.5 %。投资完成后，目标
企业注册资本增加至人民币 1亿元 ，甲方投资金额中的 1250
万元计入目标企业注册资本，剩余 8750 万元计入目标企业资本公
积金。
第三条 估值调整
1.如果目标企业2017年度经审计的税后净利润达到或超过人民
币1亿元的95%，即人民币9500万元，则目标企业全面稀释的投资
后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例维持不
变。
2.如果目标企业2017年度经审计的税后净利润低于预测利润的
95%，即低于人民币9500万元（不含本数），则目标企业全面稀释的
投资后估值应根据以下公式调整：
全面稀释的投资后估值=8倍市盈率*目标企业2017年实现的税
后净利润。
此时，甲方有权要求乙方以其所持有的目标企业股权，或者以货
币形式进行补偿。以股权形式补偿的，补偿的股权比例=1亿元÷调整
后整体估值-12.5%；以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金
额=1亿元-调整后的估值*12.5%。甲方取得乙方补偿，无需另行向乙
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方支付任何对价。
第四条 业绩承诺与业绩补偿
1.乙方、目标企业承诺，目标企业2017年、2018年、2019年的
净利润分别达到1亿元、1.2亿元、1.5亿元。
2.当目标企业2017年度的承诺利润未实现时，按照估值调整之
约定处理。当2018年、2019年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙
方按以下任何一种方式进行业绩补偿：
方式一：乙方应以向目标企业无偿赠与的方式补足目标企业当年
的承诺利润；
方式二：乙方增加对目标企业投资，并将投资款全部计入资本公
积金项下由全体股东共享，使甲方所持目标企业股权对应的所有者权
益与目标企业实现当年承诺利润的效果等同；
方式三：乙方直接向甲方进行补偿，补偿金额的计算公式为：甲
方已投资金额*（1-当年实现利润/当年承诺利润）。
第五条 投资方式
甲方的本次投资为股权投资，以受让目标企业股权的方式进行。
第六条 投资款项用途
目标企业应根据经批准的目标企业预算和营业计划将从甲方获
得的投资款项用于业务扩张、补充流动资金或投资人认可的其他用途。
第七条 利润分配与留存收益的处置
自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间，目标企业不得进行
利润分配。目标企业历史上的留存收益由新老股东共同享有。
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第八条 反稀释条款
1.若目标企业发行任何新股（可转换为股权的证券票据），且该
等新股的每百分比股权单价（新低价格）低于本投资协议约定的股权
的每百分比股权单价，则作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有
权以零对价进一步获得目标企业发行的股权，以保障发行该等新股后
甲方对其所持的目标企业所有股权权益（包括本次投资所得股权和额
外股权）所支付的平均对价相当于新低价格；但是员工持股计划下发
行股权或者目标企业股权激励安排下发行股权的情况除外。
2.如上述方案因为中国法律法规政策调整而不可行，则甲方有权
要求乙方承担前款项下的反稀释义务；乙方应以零对价向甲方转让其
持有的目标企业股权，以保障甲方对其持有的目标企业所有股权权益
（包括本次投资所得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低
价格。
第九条 优先认购权
本协议项下投资完成后，目标企业再增加注册资本时，对新增注
册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是，下列情况除外：（1）
目标企业职工持股计划；（2）行使既有期权或增资权；（3）目标企业
公开发行股票；（4）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关
的按比例所做的调整；（5）其他经协议各方协商、一致同意的情况。
第十条 保护性条款
目标企业的下列事项，除需按目标企业章程及《中华人民共和国
公司法》的规定进行表决外，还必须经甲方同意，方可批准、生效：
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1.支付股息、分配利润；
2.目标企业改制、合并、分立、重大资产重组，增加或减少注册
资本，解散与清算；
3.标的金额在人民币1000万元以上的重大资产处置，包括但不
限于资产售卖、抵押、质押、典当等；
4.对外担保或其他可能导致目标企业承担大额或有负债的事项；
5.增加或者减少董事会、监事会的席位数；
6.修改公司章程；
7.对会计制度和政策做出重大变更；
8.改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构；
9.其他由协议各方商定的事项。
第十一条 董事会人员安排
甲方完成投资后，目标企业设董事会，董事会由 7 人组成，
甲方委派 2 名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。
第十二条 知情权
甲方持有目标企业股权期间，目标企业应将下列企业信息以适当
的形式提供给甲方，以使甲方了解目标企业的生产经营情况及预算情
况：
1.在会计年度结束之后的90天内提供经具备从事证券相关业务
资格的会计事务所审计之后的合并财务报告和经营报告；
2.每财务季度结束之后的45天之内提供未审计的季度财务报告
和经营报告；
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3.在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度
报告；
4.在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告；
5.在下一财务年度开始前的30天内提供下年度预算报告。
第十三条 共同出售权
乙方计划向任何第三方出售其持有的目标企业全部或部分股权，
必须先通知甲方，甲方有权以同等条件向第三方出售，乙方、目标企
业应优先保障甲方此项权利的实现。
第十四条 上市时间承诺
1.乙方、目标企业承诺，目标企业将在2019年12月31日之前
在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市。
2.乙方、目标企业将根据法律规定，采取措施，尽量缩短甲方持
有的股权在上市之后的锁定期。
第十五条 股权回购
1.当出现下列任一情形时，甲方有权要求乙方以货币形式或甲方
认可的其他形式，按约定的回购价格回购甲方持有的目标企业股权：
（1）目标企业未能在2019年12月31日之前在中华人民共和国
境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市；
（2）目标企业连续两年未达到承诺的业绩指标；
（3）出现重大变化，致使已经或即将出现对目标企业上市构成
实质性障碍的情况；
（4）乙方或目标企业向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、
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误导，该等虚假、遗漏、误导的信息对目标企业上市构成实质性障碍。
2.甲方要求乙方回购股权的回购价格按下列公式计算：
回购价格=投资金额*（1+12%*n）
公式中，n代表投资人持有股权的时间，时间从甲方持有目标企
业股权之次日起开始计算，到甲方收到所有回购价款之日结束；n按
年计算，精确到月，如两年三个月则n=2.25。
3.甲方可以要求乙方回购全部股权，也可以要求回购部分股权；
要求回购部分股权的，回购价格按比例折算。
第十六条 清算优先权
1.如发生法定或协议各方约定的清算事由，目标企业进入清算程
序，则清算后的公司财产，应优先向甲方分配，并优先保障甲方获得
相当于投资金额*（1+20%*n）（n代表甲方持有股权的时间，n按年计
算，精确到月，如两年三个月则n=2.25）。
2.如果该等优先权在法律上无法实现或无法全部实现时，未实现
部分由乙方向甲方补偿。
3.乙方对甲方享有的前述清算优先权承担连带担保责任。
第十七条 需在补充协议中明确的其他内容
第十八条 其他
1.本补充协议是对《增资协议》的补充，与其具有同等法律效力。
2.本协议一式六份，甲乙丙三方各执两份，每份具有同等法律效
力。
3.因本协议的履行发生争议，争议的解决按《增资协议》的约定
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执行。

甲方： 乙方： 目标企业：
授权代表： 授权代表： 授权代表：
签署日期：2017年9月22日