镍湿法冶炼中间品购销协议

协议编号: MRNL/S-C/XS-150818-LCW01

______________（“买方”，简称“_____”），是依据中国法律，注册于__________，

注册号为_________的公司。

MCC RAMU NICO LIMITED，中文译名为中冶瑞木镍钴有限公司(“卖方”，简称“中冶瑞木”）,是根据巴布亚新几内亚法律，注册于Level 1, Mogoru Moto Building, Lot 6, Section 20, Champion Parade, Port Moresby, National Capital District, Papua New Guinea，注册号为1-54528的公司。

背景：

A. 中冶瑞木为位于巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍钴项目的合法业主，持有Ramu镍钴项目85%的权益。

B. 中冶瑞木根据对外协议可获得并有权处置相应的项目产品（简称“可获得产品”）。

C．根据对外协议，中冶瑞木筹措和承担项目建设总投资和运营成本，在项目投产初期，可获得产品为项目产品的100%。中冶瑞木可获得产品可能出现如下变化：

i. 巴新方可在从2008年3月31日起的15年内发出指定通知（Nomination Notice）选择进入项目，按照股份比例承担项目运营成本和债务资金, 同时获得项目产品的15%，并可选择独自销售此部分产品。在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的85%；

ii. 当项目债务资金全部清偿后，巴新方可再获得项目5%的股份，相应获得额外5%的产品。在此情形下，中冶瑞木可获得产品数将降至项目产品的80%；

iii. 巴新方此后可以选择以市价再购买项目15%的股份，相应获得额外15%的产品。在此情形下，中冶瑞木可获得产品数量将降至项目产品的65%。

D. 尽管有B、C款的规定，巴新方已经告知卖方，在销售条件透明、有竞争力并遵循国际准则的条件下，巴新方对其应有的产品份额可以考虑沿袭买卖双方的销售条件，即可以考虑委托卖方予以销售其占有的产品份额，而不寻求独自销售。根据对外协议，

卖方将在本协议签署后，为巴新方提供协议副本供其参考。

E. Ramu镍钴项目将生产镍湿法冶炼中间品。项目设计生产能力为年产镍湿法冶炼中间品约7～8万吨（干基），折合成金属量则约为年产镍31280吨，年产钴3220吨。

F. 双方同意以本协议条款，买方同意购买，卖方同意销售镍湿法冶炼中间品。

1.解释

在本协议中，除非另有要求，以下表述用如下的解释:

1.1“对外协议”是指2005年3月30日中冶集团与Ramu Nickel Limited（简称

“RNL”）、Mineral Resources Ramu Limited（简称“MRRL”）和Mineral Resources Madang Limited(简称“MRML”)共同签署的Ramu镍钴项目主协议（Master Agreement）和2005年10月20日中冶瑞木和RNL、 MRRL、MRML和Ramu NiCo Management (MCC) Limited共同签署的联营体协议（Joint Venture Agreement）。

1.2“巴新方”是指，RNL、MRRL和MRML三方，三方共持有Ramu镍钴项目15%的权

益。

1.3“债务资金”是指建设总投资的债务资金部分，包含银行贷款和股东借款。

1.4“ 议付行” 指卖方指定的进行信用证议付的银行。

1.5“协议”意指此契约。

1.6“工作日”表示除星期六、星期日以及中华人民共和国、或巴布亚新几内亚公共

假日的日期。

1.7“交货”是指卖方按照条款5，根据CIF 交货方式向买方交货。

1.8“CIF ”按“国际商会国际贸易术语解释通则2010”解释（Incoterms 2010），

此通则中解释与本协议条款冲突之处，以本协议为准。

1.9“开证行” 指买方指定、且卖方同意的一家开出信用证的银行。

1.10“独立检验机构” 指经双方合理认可的一家具有资质的检验机构。

1.11“信用证” 是指不可撤销的即期跟单信用证，由代表买方的开证行开出、授权

卖方在特定条件下提取一定金额的款项。

1.12“LIBOR”指英国银行协会在伦敦工作日上午11:00公布的美元三个月期的伦敦

同业银行拆借利率，如该拆借利率未被公布（非伦敦工作日除外），买卖双方将商议任何可替代的其它拆借利率。

1.13“LME”表示“伦敦金属交易所”。英文全称“London Metal Exchange”。

1.13A “LME镍”是指在LME交易的、纯度不低于99.80%的镍，此种镍的品质英文表

述为“Nickel of 99.80% purity (minimum) conforming to B39-79 (2008)”。

1.14“月”指日历月份。

1.15“Ramu 镍钴项目” 是指在巴布亚新几内亚马当省的Ramu镍矿石开采及后续加

工项目。

1.16“镍湿法冶炼中间品”（或“产品”、“货物”）是指Ramu镍钴项目所生产的

镍湿法冶炼中间品，产品的品质如条款2中所列。

1.17“临时发票” 是指发票金额按条款9.3a确定、用于临时性付款的发票。

1.18“吨”或“mt”，指公吨（metric tons），1吨等于2204.62磅。

1.19“US$”是美国的法定货币。

1.20“年”指日历年，开始于1月1日结束于12月31日。

1.21“双方”指本协议中的买方和卖方。

1.22“镍品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中镍的质量百分含量。

1.23“钴品位”是指镍湿法冶炼中间品干基中钴的质量百分含量。

1.24 “MB”指Metal Bulletin Limited公司出版的《Metal Bulletin》（即《英国金属导报》）。

1.25 “T/T”即Telegraphic Transfer，指电汇付款方式。

2.品名和规格

2.1Ramu镍钴项目镍湿法冶炼中间品，品质分析（除水分含量外均为干基）按下表：

元素Ni Co Fe Al Mn Mg Zn Cu 水分典型值％39 3.9 0.1 0.06 5.9 1.1 0.9 0.05 63 最大值％41 4.1 0.5 0.2 7.0 2.0 1.1 0.12 67 最小值％37 3.7 0.5 61