债权转股权协议

本协议由以下双方与2012年［*］月［*］日在深圳签署：

甲方：【】

住所：【】

乙方：【】

住所：【】

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债权转股权登记管理办法》、《【】有限公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议。

第一条、债权的确认

甲乙双方确认：

1、截止［*］年［*］月［*］日，甲方对乙方的债权总额为［*］万元，具体为：［*］年［*］月［*］日借款人民币［*］万元，［*］年［*］月［*］日借款人民币［*］万元，转股债权总额为［*］万元。

2、转股债权经［*］公司评估作价［*］万元，双方均表示认同此评估价为基础，甲方以该项转股债权向乙方出资，其中，［*］万元列入注册资本，［*］万元列入资本公积。

3、转股债权转为甲方在乙方的股权后，对于乙方对上述转股债权对应所负的债务，甲方予以免除，并不得再向乙方主张上述债权。

4、乙方全体股东已经作出决议，一致同意本次债权转股权事宜。

第二条、债转股后乙方的股权构成

1、甲方以转股债权对乙方出资，乙方应负责完办理会计账册处理、股东名

册变更及工商登记等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜、债转股完成后，乙方的股权构成如下所示：

任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所

蒙受的全部损失。

第四条、争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的, 提交市仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁。

第五条、其他约定

1、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

2、本协议一式三份，双方各执一份，提交工商部门一份，具有同等法律效

力。

（以下无正文）甲方：【】有限公司（盖章）

法定代表人（签字）

乙方：【】有限公司

法定代表人（签字）