商业及技术合作协议

一方面，雷纳多·冯塔纳先生，作为OMG有限责任公司（以下简称“OMG 公司”）的常务董事长及法定代理人，全权代表该公司，拥有充分法律权限签署本协议。OMG公司是一家依据意大利法律注册成立的有限责任公司，其注册地址为意大利蓬·赞南诺市（布雷西亚）25060邮区卡杜奇路11号。

而另一方面，屈德华先生，作为荆州荷花机床有限公司（以下简称“荷花公司”）董事局主席及法定代理人，全权代表该公司，拥有充分的法律权限订立本协议。荷花公司是一家根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司。其注册地址为中国湖北省荆州市安心桥路146号。

双方当事人承认彼此具有必要的法律行为能力签订本协议。

双方承认

a) MPG公司致力于在欧洲和世界各地生产和销售工业机械，如万能车床，教学车床，数控车床，并已获得和拥有这些产品的设计、制造和使用方面自己独特的宝贵的技术资料。

b) 而荷花公司是中国一家经验丰富的工业机械制造商，其生产的工业机械与MPG的工业机械具有同等的竞争力，但其生产成本更低。

c) 鉴于MPG公司和荷花公司已面洽了双方开展合作的事宜。双方决定由荷花公司结合MPG公司的独特技术资料生产并向MPG公司销售床身上回转直径达到600mm的普通车床、教学车床的半成品和/或成品（以下简称“产品”）。

双方现协议如下

定义

“技术资料”是指MPG公司在“产品”的制造与使用过程中开发或以其他

方式广泛使用的所有的技术知识、专业知识、计算标准、数据和其他资料。

第一条约因（宗旨/目的）

1.1 荷花公司同意按照“技术资料”和MPG公司的进一步指示生产和向MPG公司独家专供上述“产品”。因此，在本协议有效期内荷花公司无权向MPG以外的任何其他组织或个人分销或销售以上指定“产品”或其利用MPG公司的“技术资料”生产的C6248，C6251，C6256车床产品。

1.2为实现上述1.1款之目的，MPG公司特此授予荷花公司一项免费的、非独占且不可转让的权利，允许其在本协议有效期内利用MPG公司提供的“技术资料”在中国人民共和国荆州市荷花公司总部的工厂制造上述“产品”。

1.3 荷花公司不得据此协议转让“技术资料”，并清楚的知道本协议未赋予荷花公司关于MPG的“技术资料”或任何其他工业产权或专有知识权的所有权，无论是MPG公司目前还是将来所拥有的。

1.4未经双方同意，荷花公司不得以任何形式对产品中MPG公司的独特技术做任何改动。

1.5荷花公司承认，维护产品的技术特性和商誉是MPG公司至高无上的利益所在。荷花公司因此承诺将严格按照MPG公司所提供的“技术资料”生产“产品”。

1.6按照本协议的严格保密精神，荷花公司将约束自己不向任何第三方透露其MPG公司供应商之身份。

1.7一旦荷花公司与MPG公司的业务量达到平均4套/月时，荷花公司将停止向MPG公司以外其他组织销售C6248，C6251，C6256系列产品，并按专供条件供货。

1.8 荷花公司约束自己在本协议有效期内不向中国境内的任何他方透露上述“技术资料”的任何内容。

第二条技术与质量条件

2.1 为了便于荷花公司尽可能生产最好的产品，MPG公司应向荷花公司提供以下数据：

a.设计、制造和组装图纸

b. 规格参数

c. 材料清单

d.检查和试车数据

e.制造和装配工序（工艺）图纸

f.操作和使用说明书

g. MPG公司通用的任何其它必要的技术资料和工艺。

2.2应荷花公司书面请求，经双方同意且在有人可派的情况下，MPG公司将派遣

合格技术人员到荷花公司，在双方商定的合理的服务期限内就产品的制造与使用提供技术援助和服务。

2.3 荷花公司承诺在发货前对产品实施质量控制，以验证产品是否符合相关规定。MPG有权在提前至少7天书面通知荷花公司后的任何时候到荷花公司进行质量控制。

2.4 产品到达MPG公司场地后三十（30）天内，MPG公司将通过适当的质量控制方法测试产品，以验证其质量达标。具体检验标准详见本协议随附的“质量标准”。如果有任何产品不符合规定的技术规范和标准，其维修或补救费用将分担如下：

-如果费用不到产品价值的10％，而且是首次出现的技术问题，由MPG公司承担；

-如果费用超过产品价值的10％，或是重复出现的问题（即MPG公司对该问题先前通告之后又重复发生），则由荷花公司承担。

第三条预测与订购

3.1为了更好地规划荷花公司的生产，MPG公司同意向荷花公司提供年度和三个月的滚动预报，列明每个月的产品需求计划。这些预测的50％对MPG公司不具有约束力。

3.2 MPG公司定期发出的采购订单应参照本协议，并须注明：

- 产品数量

- 交货时间

3.3采购订单可以传真或电子邮件的形式发送。荷花公司应当在收到每个订单后7天内电复。

第四条- 交货

4.1除非在订单中另有规定，产品交付条件为FOB荆州（国际贸易术语2000）。因此，将产品运送到MPG公司的任何运费、保险费、进口关税应由MPG公司承担。

4.2荷花公司应按MPG公司在其订单中指定的日期发货。荷花公司若难以按时发货，应立即以书面形式通知MPG公司，双方再另行商定交货日期。

第五条- 价格及付款

5.1产品的价格都列在本协议附表1中。价格有效期为12个月。

5.2除非另有约定，将按照交货后60天的远期信用证支付货款。信用证正本文件须于约定的交货日期前至少10天到达荷花公司。

第六条质保期（不是保质期，更不是担保或保证等）

6.1 荷花公司保证其产品的数量、质量和型号符合要求，且这些产品所用之原材料及其制造过程均符合“质量标准”的要求。保修期（质保期）为自产品到达MPG公司之日起12个月。

6.2质保范围包括由于设计缺陷、劣质材料或粗糙工艺所导致的产品缺陷。但