最惠待遇及清廉保证协议
甲方（采购方）：
乙方（供应商）：
鉴於乙方将作为供应商向甲方提供产品及服务，经双方平等协商，自愿达成协议如下：
一、优惠供应保证
1. 乙方保证将以最优惠之价格及条件提供予甲方。
2. 如乙方提供予第三人之价格、保固、利益或条件等比提供予甲方者为优，乙方将立即进行更改并依此更优之价格、保固、利益或条件等向甲方提供产品及服务，且乙方将于提供予第三人上述优惠条件之日起三日内书面通知甲方，以便甲方可以最优惠之条件获得供应。
3. 如甲方另行发现有较佳条件之供应来源或者有同类产品、服务而条件更为优惠之提供者时，乙方将比照其条件，于甲方通知乙方之日起三日内按此更为优惠之价格、保固、利益或条件向甲方提供产品及服务，以确保甲方以最优惠之条件获得供应。
4. 乙方同意其变更溯及既往，且於交货时因此产生之价差及其利息，甲方可迳自价款中扣除，如有不足，仍可向乙方追索，乙方绝无异议，但以同时间同规格之订购标的为限。
5. 乙方同意甲方之关系企业或甲方委托加工之协力厂商，可享受甲方依本协议所享有之权利。
二、清廉保证
1. 乙方保证绝无且亦将不会以直接或间接给予或承诺给予(i)贿赂；或(ii)佣金、礼金、抽成费、仲介费、回扣金、馈赠、有价证券、各种支付凭证、股权股份；或(iii)以出借名义供占有使用财物；或(iv)提供宴请、旅游、娱乐、健身活动；或(v)其他任何不正当利益等方式，诱使甲方之相关董事、经理人、员工、代理人或代表与乙方订定契约或达成交易或为任何不当之影响。
2. 乙方同意：如有任何甲方之董事、经理人、员工、代理人或代表以任何明示或暗示的方式向乙方索取、要求或要求承诺甲乙双方合同或交易明确约定之外的任何不正当之利益，乙方将立即通过甲方之联系方式告知甲方。
3. 若乙方有任何违反上述保证情事者，甲方可迳行终止与乙方的一切合约及交易，且同时乙方将立即支付甲方依合约或交易已付之价款总额的十倍或与合约或交易价款相同币别之壹佰万元，二者中较高者作为惩罚性违约金，并且赔偿甲方因此所受之一切损失(包括但不限于甲方所受之罚金、甲方对第三人的赔偿、律师费、诉讼费、调查费、公证费、取证费等)。
4. 乙方同意对於前述惩罚性违约金及/或损害赔偿之金额，甲方可迳自从应付价款中扣除。若有不足，甲方仍得向乙方追索。
5. 本条规定不因双方之合约或交易之期满、终止、解除而失其效力。
三、保密义务
1. 乙方因履行协议而知悉甲方之商业秘密者，负有保密之义务，不得泄漏与第三人知悉。乙方应限制与履行协议有关之人员接触商业秘密，且应与员工签订保密协议，限制员工不得泄漏营业秘密。
2. 乙方如有泄漏甲方商业秘密之情形者，甲方得对其损害请求赔偿。
四、其他条款
1. 本协议以中文签署，其他语言与中文相冲突时，应以中文为准。
2. 本协议部分条款无效、撤销、不合法或不可执行时，并不影响其他条款之效力，其他条款均继续有效。
3. 非经甲方事前书面同意，乙方不得以任何形式将本协议权利义务之一部或全部移转或让与第三人。
4. 甲方对本协议之任何条款所载权利不予主张时，该项作为或不作为不得解释为其对该条款或对本协议其他条款所载权利之放弃。本协议任何条款所载权利之放弃，必须经甲方签署，否则不生放弃之效力。
5. 本协议适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议﹐双方将通过友好协商解决。如双方不能达成一致﹐甲乙双方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照该会仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局性的﹐对双方均有约束力。
6. 本协议为双方所订立之合约不可分割的组成部分，亦是双方进行交易的前提条件。
甲方（加盖公章）：
地址：
授权代表人签名：
乙方（加盖公章）：
地址：
法定（/授权）代表人职务及签名：
2011 年 5 月日