编号：【】xx旅游集团有限公司
xx酒店控股集团有限公司
广州市xx房地产开发有限公司
与
xx证券股份有限公司
内蒙古xxx投资管理有限公司
北京xxx投资有限公司
关于
“xx资产支持专项计划”资产证券化项目
之
合作框架协议
二〇xx年【】月【】日
本合作框架协议（“本协议”）由以下各方于2016年【】月【】日于北京市西城区签署：
A.xx旅游集团有限公司（“xx旅游”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，其
注册地址为x，法定代表人为x；
B.xx酒店控股集团有限公司（“xx酒控”），一家根据中国法律设立的有限责任公司，
其注册地址x，法定代表人为x；
C.广州市xx房地产开发有限公司（“xx”），一家根据中国法律合法成立并有效存续
的有限责任公司，其注册地址x房，法定代表人为x；
D.xx证券股份有限公司（“xx证券”，以自己的名义，代表xxx—xx资产支持专项计
划的利益），一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址
位于xx楼，法定代表人为x；
E.北京xxx投资有限公司（“xxx”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限
责任公司，其注册地址位于x，法定代表人为x。
F.内蒙古xxx投资管理有限公司（“xxx”），一家根据中国法律注册成立并有效存续
的有限责任公司，其注册地址位于xx，法定代表人为x。
在本协议中，xx旅游、xx酒控、xx、xx证券、xxx、xxx各自称为“一方”；合称为“各方”，互称为“其他方”。
鉴于：
1.xx系物业资产（定义见下）的合法产权人。
2.xx的股东为xx酒控，xx酒控合法持有xx100%的股权。
3.xx旅游、xx酒控拟与xx证券展开合作，通过xx证券设立的xx资产支持专项计划
及xx私募投资基金募集资金，最终投资于物业资产（“本项目”）。
各方经友好协商，达成本协议如下：
一、定义
除非本协议另有说明，本协议中所使用的词语具有下述含义：
“大厦物业资产”系指xx持有的，位于x，大厦物业资产的详细信息见本协议附
件一。
“酒店物业资产”系指xx持有的，位于x号的广州x酒店，酒店物业资产的详
细信息见本协议附件一。
“物业资产”系指大厦物业资产和酒店物业资产的合称，物业资产的详细信
息见本协议附件一。
“私募基金份额”系指私募基金项下出资权益的份额化表现形式，是计算私募基
金份额持有人享有份额利益的计量单位，每份私募基金份额的
初始销售面值为人民币1元。
“私募基金出资”系指私募基金份额持有人根据《基金合同》等法律文件的约
定，以货币形式（人民币）对私募基金实际缴纳的资金。
“基金文件”系指基金管理人、基金托管人及私募基金份额持有人共同或各
自签署的，约定私募基金设立、投资和/或分配等相关事宜的
法律文件，如《基金合同》、《基金份额认购书》、《基金风
险申明书》。
“基金管理人”系指具备私募投资基金管理人资格，并根据基金文件管理基金
的xxx。
“私募基金份额持有人”系指作为合格投资者通过签署基金文件，认购基金全部份额的xx旅游。
“资产支持证券”系指管理人依据《标准条款》等文件向投资者发行的一种证
券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持
证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。
根据承担的不同风险和不同的分配顺序，资产支持证券进一步
分为A类资产支持证券、B类资产支持证券与C类资产支持证
券。
“A类资产支持证券”系指代表A类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。
“B类资产支持证券”系指代表B类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的资产支持证券。
“C类资产支持证系指代表C类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险
券”承担的资产支持证券。
“信用评级机构”系指中诚信证券评估有限公司或其继任机构。
“A券评级下调日”系指信用评级机构发布A类资产支持证券评级公告之日，且该
评级公告确认A类资产支持证券评级下调为AA+（不含）以下
级别。
“B券评级下调日”系指信用评级机构发布B类资产支持证券评级公告之日，且该
评级公告确认B类资产支持证券评级下调为AAA（不含）以下
级别。
“C券评级下调日”系指信用评级机构发布C类资产支持证券评级公告之日，且该
评级公告确认C类资产支持证券评级下调为AAA（不含）以下
级别。
“股东分红”系指xx向其股东分配的股息红利。
“农行”系指xx银行股份有限公司xx支行。
“x饭店”系指北京x饭店有限责任公司。
“存量借款”系指xx在编号为x的《固定资产借款合同》及编号为2012补
字第1号的《补充协议》、编号为xx的《xx银行股份有限公
司固定资产借款合同》项下欠付农行的共计本金金额为
1,537,310,000元的借款，本息余额总计不超过12.77亿元；
物业资产已被抵押给农行，为存量借款提供抵押担保；存量借
款明细见附件五。
“存量关联方借款”系指xx在编号为【xx】的《资金拆借协议》项下欠付【北京xx饭店有限责任公司】的共计本金金额为【130,322,200.49】元的无息借款；存量关联方借款明细见附件六。
“存量股权质押”系指xx酒控在编号为xx的《权利质押合同》项下向x国际信
托有限公司出质xx100%股权而设置的质权，以担保大集控股有
限公司在编号为xx的《信托贷款合同》项下向x国际信托有
限公司举借的本金金额为10亿元的人民币借款。