（并购重组）股份公司资产
重组协议
资产重组协议
本协议由下列各方签订：
甲方：西部矿业有限责任公司
法定代表人：毛小兵
乙方：青海西部矿业股份有限公司筹备委员会
授权代表：陈英祥
鉴于：
1、甲方为具有企业法人地位的有限责任公司，持有工商行政管理机关颁发的《企业法人营业执照》；
2、甲方作为主发起人，将其拥有的部分经营性资产（连同负债）、权益（以下简称重组资产）进行重组，以评估后的资产净值折价入股，并与其他发起人一同采用发起方式设立青海西部矿业股份有限公司（以下简称股份公司）；
3、乙方为经各发起人同意并授权设立的股份公司筹备委员会；股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公司设立有关的一切事宜。
4、甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务，均自动转由股份公司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。
甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，达成如下协议：
1、定义
1.1重组指为设立股份公司，甲方将其拥有的重组资产实施剥离重组后投入拟设立的股份公司。
1.2重组文件包括但不限于；
1.2.1政府批文等文件；
1.2.2重组方案；
1.2.3资产评估报告；
1.2.4审计报告；
1.2.5国有土地使用证；
1.2.6房产所有权证；
1.2.7企业法人营业执照；
1.3资产评估报告：中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》；
1.4审计报告：大连北方会计师事务所有限公司也出具的《审计报告》；
1.5本协议日期指本协议生效之日。
1.6基准日：指中锋资产评估公司出具《资产评估报告》所确定的时点。
2、重组的实施
2.1双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜，对本协议未提及明确的事项，依据重组文件确定的原则予以实施。对依据重组文件确定的原则无法实施的，由甲、乙双方再行协商，达
成补充协议。
2.1.1重组资产的转移
（a）自所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方之日起，所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。
（b）所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产，权益连同负债仍归甲方的所有。
（c）自资产评估报告所确定的基准日至公司设立日止，该资产的收益部分仍由甲方享有；该资产因持续经营亏损等原因造成亏损，导致净资产值低于评估基准日净资产值的，其差额部分由甲方补足。
（d）资产转移的具体时间，在乙方确定的时限内由甲方交付。
2.1.2所有与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组方案运行。
2.1.3重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明确之处，将以审计报告所载的具体资产负债表为准，如有需要，可参考编制财务报表时使用的资产评估报告、财产明细表，工作底稿或其他文件、资料。
2.2甲乙双方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切（包括但不限于）编制资产负债表及实物清单、债权、债务划分，取得债权人同意的债务剥离或转移，甲、乙双方确认所进行的上述行为为双方履行本协议义务的行为。
2.3在本协议有效期内未能完成的重组工作，双方应尽最大努力，
尽快完成；甲方承诺将采取一切方法（包括签订或促使他方和乙方签订的关文件，帮助乙方申请获得任何必须的许可或批准，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案），以确保重组方案实施。
2.4重组所发生的费用由乙方承担，但为甲方的利益而支付的费用由甲方承担。
3、资产的划分
3.1乙方已编制并经大连北方会计师事务所有限公司审计的财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。
3.2双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无遗漏地划归于乙方，由西部矿业股份有限公司所有并经营。
3.3甲方根据本协议日期前已签订的协议和取得的政府许可而享有权利，按重组文件划入乙方后，甲方在办理完毕变更手续前应为乙方利益使其继续有效并执行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。
4、债务的剥离
4.1双方确认按重组文件将重组资产中所含的负债划归乙方承担。
4.2甲方依据本协议生效前所签订的协议和因政府的要求而承担的义务，按重组文件划入乙方的，甲方应在办理完毕变更手续前为乙方利益而继续履行，但应当由乙方支付的费用由乙方承担。
4.3甲方于重组方案获得（有关部门）批准后就债务剥离通知债权人并得到其书面同意和确认。
5、采矿权、相关许可证
5.1采矿权、相关许可证因转让尚需取得国家有关部门的许可而无法作为甲方出资投入股份公司，但甲方允准，并已报请并取得青海省国土资源厅的批复，锡铁山铅锌矿的采矿权无偿归设立后的股份公司使用。
5.2甲方保证其在生产经营过程中没有任何侵犯乙方使用采矿权的行为。
6、陈述及保证
6.1甲方所提供的财务报表真实反映了甲方截止2000年8月31日的经营业绩及至2000年8月31日以来，甲方的财务状况和前景没有重大变化。
6.2自2000年8月31日至协议生效之日的期间内，甲方适当和有效率地管理按照重组文件转入乙方的业务，并以其过去管理该业务的一贯方式正常经营该业务。
6.3自2000年8月31日至本协议生效之日期间内，甲根据重组文件转入乙方和重组资产连同负债的内容、价值和业务的状况和前景没有发生重大不良改变，且没有发生可能会导致此类改变的事件。
6.4如甲方违反本条款的任何保证而使乙方受到损失，甲方承诺向乙方作出及时、充分的补偿。
6.5双方确认依据本协议划入乙方的重组资产，甲方有义务依据法律规定通知债权人，并依法获取了必要的同意、许可和放弃。
6.6乙方仅承继在重组文件中列明从基准日起由乙方负担的部分，除此之外，乙方对甲方的其他资产权益和义务（包括潜在的债务的义务）均不承担任何责任。
7、诉讼
7.1甲方保证，对其依据本协议转入乙方的重组资产，不存在正在进行或潜在的任何诉讼、仲裁或行政处罚等（不论甲方或重组资产中企业为原告、被告或其他），亦不存在对重组具有重要影响，可能导致对方的财务状况产生重大变化的索赔要求，或任何构成索赔要求的事实。
7.2如发生有关重组资产的诉讼和仲裁，甲方必须依乙方请求并为乙方的利益采取必要的诉讼或仲裁行为（包括但不限于应诉、反诉、申请财产保全，申请执行或将所获得利益转给乙方），甲方应再行支付与上述活动有关的费用。
7.3乙方如依据本协议日期前甲方与任何第三方签署的协议而提出诉讼，但必要的变更手续尚未完成的，或乙方无法独立提出诉讼请求的，甲方须依乙方请求采取必要的诉讼行为（包括但不限于起诉、申请财产保全、申请执行和将所获利益转给乙方）；乙方承诺于甲方要求时就与上述活动有关的费用向甲方作出合理的补偿。
8、技术改进
8.1甲方在本协议签订后所改进或取得的先进技术，应当优先提供乙方有偿使用，若属甲方专有的技术，甲方承诺在乙方支付合
理的费用后，不再向任何第三方转让。
8.2乙方在本协议日期后所改进或取得的先进技术，同样应当优先提供甲方有偿使用，若属乙方专有的技术，乙方承诺在甲方支付合理费用后，不再向任何第三方转让。
9、保密
9.1甲方对乙方许可其使用的专有技术和管理方式，未经乙方许可不得向任何第三方泄露。
9.2乙方对甲方许可使用的专有技术和管理方式，并同样负有上述保密义务。
9.3甲方或乙方工作人员同样负有前款保密义务，甲方或乙方工作人员违反此项义务即被视为甲方或乙方违反此项义务。10、保险
10.1对甲方依据本协议转入乙方的机器设备和其他已投保的财产险和人身险，甲方承诺将采取一切必要的行动和签署一切必须的文件，使乙方从其正式成立时起，为有保单的受益人。10.2甲方承诺自基准日起对依据本协议未划入乙方，而又是为乙方进行正常生产经营提供配套服务的设备等资产，可以作出适当投保。
10.3甲方保证，其没有因作出或不作出任何行为而导致有关保单无效或导致保险公司有权宣布有关保单无效。
11、中层经营管理人员和员工
11.1双方确认依据本协议转入乙方（包括设立后的公司），为乙
方（包括设立后的公司）生产经营所必须的中层经营管理人员和员工，均由乙方聘用并安排工作岗位。
11.2乙方有权在公司根据某一中层经营管理人员和员工的表现，给予奖励或处罚，包括升、降职或解聘、调动工作岗位等。11.3甲方对股份公司正式成立后其自行招聘的中层经营管理人员和员工不负接收的义务。
12、退休员工
12.1所有基准日前已退休员工均由甲方依政府规定负担其退休金、医疗、住房和社会福利等，乙方无须承担任何责任。
12.2所有在基准日当天及该日之后至股份公司成立之前退休的员工，均由甲方接收和管理，负担其退休金、医疗、住房的社会福利等，乙方不负担任何费用。
12.3自股份公司成立之日起，乙方应当根据政府的有关规定支付其退休金及社会福利金等费用。
13、税费
13.1甲方承担自基准日后依法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的所有税费，乙方承担自公司设立后，应由股份公司支付的税费。
13.2甲方应协助乙方在法律允许的最大范围内，办理有关税项的减免或优惠。
13.3甲方承担自基准日前依据法律、法规和重组文件规定应由甲方支付的所有税费。
14、第三者批准或许可
14.1任何依据本协议转入乙方的业务必须取得政府主管部门的批准或许可，未在本协议日期当天之前取得的，从本协议日期起，甲方应尽一切努力协助乙方尽快取得上述批准或许可，在此之前，甲方应为了乙方利益依据乙方要求行使权利或采取行动。14.2如转入乙方重组资产必须先取得任何第三者的批准或许可才能转给乙方，而该批准或许可未在本协议生效日期当天或以前取得时，从本协议生效之日起，甲方应为了乙方的利益依据乙方的要求（包括以代理人身份）行使权利或采取行动，并应尽一切努力协助乙方尽快取得的该项批准或许可。
14.3任何依据重组文件或法律规定必须由乙方承担的义务（包括但不限于债务），必须取得政府主管部门或其他三者批准或许可才能转由乙方承担，而该批准许可未在本协议生效日期当天或之前取得时，从本协议生效日期起，甲方应为了乙方的利益依据乙方的要求（包括以代理人身份）履行义务，并应尽一切努力尽快取得该批准和许可。
15、相互补偿
15.1乙方遭受依据重组文件从基准日起应由甲方承担的诉讼索赔而造成的赔偿费用由甲方承担。
16、同业竞争之避免
16.1甲方应向乙方承诺，自股份公司正式设立之日起的任何期间，甲方将不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不
限于独资、经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益），从事与乙方的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。
16.2甲方向乙方保证，本协议生效后，甲方及其所属控股企业，不与乙方展开同业竞争。
16.3上述承诺和保证包括本协议日期之日前已存在，并由双方作出适当安排的事项或部分。
17、重组协议生效
在重组文件已获政府部门审查批准后本重组协议生效。
18.争议的解决
双方如就本协议的解释和实施有争议时，应当通过友好的协商解决，经协商仍无法达成协议的，任何一方均可向仲裁委员会申请仲裁。
19、其他
19.1双方同意，签署本协议的主要目的是确保重组文件确立的原则、内容和目的落实，使股份有限公司顺利组建。
19.2双方同意，进入股份公司的资产负债以评估报告、审计报告为准，该项报告作为双方交接的依据，在乙方确定的日期交付，人员根据重组方案确定的内容实施。
19.3本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，正本一式六份，具有同等法律效力。
甲方：西部矿业有限责任公司乙方：青海西部矿业股份有限公司筹备委员会
法定代表人法定代表人
或授权代表或授权代表
二000年十二月十二日二000年十二月十二日附件：1、重组方案；
2、财务报表；
3、审计报表；
4、资产评估报告。
合同范本栏目重组协议 甲方：_________________________ 企业法人营业执照号码：_________ 注册地址：_____________________ 乙方：_________________________ 企业法人营业执照号码：_________ 注册地址：_____________________ 鉴于： 1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“H股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ADS”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。 2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。 3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。 4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 1．定义 1．1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义： a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。 b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务 c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及
资产重组协议 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方：重庆莎苑食品有限公司 地址： 法定代表人： 甲、乙双方因生产经营需要，经协商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组，现双方就资产重组事宜达成以下协议： 一、有关词语的解释 除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义： 1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业，是1997年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。 2、有关资产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表）。 3、有关合同：是指乙方在日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。 4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。 5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准）。
二、重组方式 1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格，再加上：①职工安置费：工龄按1000元一年进行补偿，共计名职工，工龄年，合计金额元；②补交乙方所欠的养老保险金（截止年月）共计元；③对乙方自2010年月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。 以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。 2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。 3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求，承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。 三、有关债权、债务的处理。 甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。 四、有关合同的处理。 1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。 2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。 五、股权转让 1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，完成职工股份转让手续，其他
法妞问答 【公司经营合同范本】资产重组协议 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。 2．重组内容的确定 2．1双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投
上市公司并购重组审核工作规程 法规标题：上市公司并购重组审核工作规程 发文单位：证监会 发文日期：2016年3月25日 实施日期：2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1
上市公司并购重组审核工作规程 重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 第三章 受理 第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2
(协议范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-017639 资产重组协议(协议示范文本) Asset restructuring agreement
资产重组协议(协议示范文本) 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简
称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止 _________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2．重组内容的确定 2．1 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2 根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编
资产重组协议书(修整版) 甲方： 营业地址： 法定代表人： 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 （2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 （3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章 释义
除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章 资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
( 协议范本 ) 甲方： 乙方： 日期：年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 资产重组协议(协议范本) The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.
资产重组协议(协议范本) 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知
书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
资产重组协议书修整版文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
资产重组协议书(修整版) 甲方： 营业地址： 法定代表人： 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 （2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 （3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：
新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。 （2）乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。 （3）乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。
并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介
（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大
企业兼并重组协议书 本协议由以下各方于年月日在深圳签订：甲方： 营业地址： 法定代表人 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： (1)甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 (2)甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方经国有资产管理部门审核确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资 产（部分资产和相关负债）而增股扩股。 (3)乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产对甲方进行增资扩股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章释义 除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含
义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资扩股后的股份有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日，即年月日。 相关时间：指基准日至增资扩股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的资产中介评估机构依照本协议进行重组的甲乙全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： (1)乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元人民币对新公司进行扩股。新公司的股本规模为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算出资额。
XX公司并购重组流程及实施方 案
目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议
第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标？不同的企业有不同的需求，有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。 商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。对于上市公司来说，商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。 如果对方同意了，双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了，律师参与了，这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士，没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案，并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题，并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要，就不请你，那律师就没有活干，没钱赚，这很现实。 中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说，尽职调查分三个部分：1.商
YOUR LOGO 项目资产重组保密协议书正式模 版 The promotion and use of contracts can promote the further improvement and in-depth development of the socialist legal system 专业协议系列，下载即可用
项目资产重组保密协议书正式模版 说明：协议的推广和使用可以促进社会主义法制建设的进一步完善和深入发展，有助于提高全民的法律意识，加快社会生活和经济建设的节奏。如果需要，可以直接下载打印或用于电子存档。 甲方：___________________________ 合同编号： ___________________ 法定代表人：_____________________ 签订地址： ___________________ 乙方：___________________________ 签订日期：______年 ____月___日 身份证号码：_____________________ 甲乙双方本着诚实信用、共同受益的原则,经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，就重大资产重组项目保密事宜，在互惠互利的基础上达成以下协议，并承诺共同遵守。 第一条定义 1．保密信息：本协议任何一方就本次重组工作向其他各方提供的所有涉及信息提供方的专有和/或保密的信息，该信息从未对外公布过亦未为公众所知悉，且该信息是以书面、录音、录像、照片、磁（光）盘、数据电文（包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档）或口头形式提供的。2．信息提供方：指依照本协议规定向本协议其他一方或多方提供保密信息的一方当事人。
目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现
金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。 2．重组内容的确定 2．1双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司
上市公司并购重组法律法规汇编 目录 1、重大资产重组管理办法及相关规定 (7) 1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (7) 1.2 上市公司重大资产重组管理办法 (9) 1.3 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 (25) 1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (26) 2、收购管理办法及相关规定 (28) 2.1 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定 (28) 2.2 上市公司收购管理办法（2012年修订） (30) 3、证券期货法律适用意见 (57) 3.1 证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对 外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (57) 3.2 证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司 严重财务困难的适用意见 (60) 3.3 证券期货法律适用意见第8 号《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁 免申请的条款发生竞合时的适用意见 (60) 3.4 《证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中 竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 (61) 3.5 证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见 (61) 3.6 证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市 公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 (62) 3.7 证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第 四十三条的适用意见 (62) 3.8证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见 (63) 4、上市公司监管指引 (64)
编号： HT-20216375 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 资产抵债协议书模板 This contract is executed in three counterparts, all of which are considered as originals and of the same effect.
[标签: titlecontent] 资产抵债协议书 贷款人（甲方）：_________ 借款人（乙方）：_________ 为解决乙方所欠甲方债务事宜，支持乙方进行资产重组，双方就乙方债务偿还问题，根据我国现行法律法规和有关政策规定，在自愿、平等、协商的基础上，达成如下协议： 一、债权确认条款双方共同确认，截止 _________年_________月_________日，乙方积欠甲方人民币贷款本息合计_________元，其中本金_________元，利息_________元。 二、抵债条款1．抵债责任人乙方作为债务人，甲方同意乙方按下述第2项约定偿还其积欠甲方的债务。2．抵债物及抵债额乙方自愿将国家授权其经营并有合法处分权的已抵押给甲方的资产抵偿甲方债务人民币合计_________万元。 三、乙方的保证1．确保自己对抵贷资产拥有合法的处分权，并无其他任何产权纠纷。2．确保抵债行为符合法律、法规及公司章程所规定的程序。3 ．确保甲方不因该抵债行为受到乙方其他债权人的
干扰。4．承担因无处分权和违反相关规定所产生的一切责任。 四、抵债物的交付本协议书签订后，甲方有权对本协议书项下的抵债资产进行处分，将所有抵债资产进行转让。乙方应在接到甲方的书面通知后，向甲方所确定的受让人交付本协议书项下抵债资产，交付方式由乙方与受让人另行协商。 五、资产抵债行为的生效 在下列条件全部成就后，乙方在得到甲方资产抵债行为生效的确认书时，本协议所约定的抵债行为正式生效。 1．经甲方上级行批准本抵债协议。 2．甲方顺利完成本协议书项下抵债资产的转让或足额收到转让款。 3．甲方得到受让人抵债物已交付的书面证明。 六、债权债务的消灭本协议第五条所确认的抵债行为生效后，乙方所欠甲方的借款本金和利息，视为全部清偿完毕。 七、如本协议所确认的抵债行为未生效，本协议对各方均不具有法律约束力。甲方有权按原借款合同和担保合同的约定，行使追索权。 八、本协议书一式四份，具有同等法律效力。 甲方（签章）：_________ 负责人（签字）：_________ _________年___月___日 乙方（签章）：_________ 负责人（签字）：_________