股权转让框架协议

甲方（出让方）：

乙方（受让方）：

住所：

法定代表人：

丙方（目标公司）：

住所：

法定代表人：

甲乙丙三方本着诚信合作、互惠互利，依据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等法律法规，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司股权继而使乙方取得xxxx项目xx亩土地的一切权益的相关事宜达成以下框架协议：第一条目标公司概况

1、目标公司是经市工商行政管理局登记注册的企业，公司成立于年月日，经营期限至年月日终止，注册号：。xx持有目标公司%的股权，xx公司持有目标公司%的股权，甲方持有目标公司%股权。

2、xx项目(以下简称：“xxxx”)是目标公司开发的房地产项目，目标公司已与政府签订了xxxx项目用地亩的相关文件，且已支付其中亩土地的土地出让金并取得了国有土地使用权证；根据北京市发展和改革委员会签发的京发改（xx）xx号《xx》，目标公司取得了“xxxx”项目的开发建设权，目前该项目处于xx阶段。

第二条项目现状

1、项目位置：

位于北京市xxxx，其四至范围为：东至xx；西至xx；南至xx；北至xx用地。

2、项目用地情况

1）土地使用权：

2）容积率：；

3）用地性质：；

3、目标项目现有法律手续:

(1)《国有土地使用权出让合同》：文号：；

(2)国有土地使用权证号为:。

(3)建设用地规划许可证号: ；

(4)投资计划立项批准文件: ；

(5)规划意见书批准文件：；

第三条尽职调查

1、自本合同签订之日起，乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人有权对甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位开展尽职调查，甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位应当给予配合，尽职调查期限原则上不超过月；

2、该期间因尽职调查所产生的费用暂由甲方承担；

3、若因甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位的原因导致尽职调查工作无法正常完成，或尽职调查工作后乙方或乙方指定的尽职调查单位或个人认为甲方、丙方及甲方、丙方相关的关联单位对项目的关键因素有重大隐瞒或遗漏并将导致乙方后期无法正常完成项目开发，乙方有权随时终止合同的执行同时不再承担甲方前期支付的任何费用。

4、尽职调查工作完成后，乙方应在月内完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作。

5、自本合同签订之日起至乙方完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作期间内，甲方不得与任何第三方单位或个人就甲方所持有丙方股权达成交易、变更协议或对丙方公司核心资产进行任何处置。若违反乙方需支付甲方违约金万元。

6、若此项目获得乙方集团批准顺利立项，则甲乙丙三方应按本协议余下条款继续履行，否则违约方应支付对方______万元的违约金；若最终该项目立项未能获得乙方集团公司批准，则乙方须将该情况及时告知甲方，甲乙双方就该项目之合作就此终止，并由乙方承担尽职调查工作期间所发生的由甲方垫付的一切合理费用。

第四条公司重组

1、乙方在完成乙方集团公司要求的项目报批立项工作后，甲方及丙方需以丙方所拥有市xx号国有土地使用权证项下的xx亩国有住宅用地使用权作为出资成立公司，该土地使用权的价值以乙方或乙方指定的评估单位的评估价格为准，相关评估费用暂由甲方承担。甲方及丙方应保证该新公司成立中及成立后对除本协议当事人以外的一切第三方主体不负任何民事债权债务，经乙方同意者除外；除该新公司法人外其余职位均由乙方指派；

2、公司重组过程中产生的税费由交易各方自行承担；

3、若因甲方或丙方原因造成公司重组无法正常完成、重组后公司人事安排未能按本条第一款执行或于股权收购前乙方发现该新公司负有尚未经乙方同意的对外债权债务,乙方有权随时终止合同的履行，同时不再承担甲方前期支付的任何费用；如此，甲方、丙方或甲丙双方应就违约对乙方造成的损失支付________万元的违约金。

第五条股权收购

1、公司成立后日内，丙方应出让其持有的目标公司全部股权并负有保证其股权无瑕疵之义务，乙方应同意收购，乙方取得目标公司股权的同时相应取得xx号《国有土地使用权证》项下xx亩土地的全部权益。乙方取得上

述股权及其它权益所需支付的对价为不超过万元（包括股权转让款、xx亩土地权益对价、地上建筑及相关应缴土地出让金、滞纳金及罚金、土地拆迁补偿款、目标公司债务等）及前期发生的尽职调查与资产评估相关费用；

若容积率低于2.0，以政府实际批复的容积率计算地上建筑面积的平方米数，换算转让价款；若容积率高于2.0，以2.0为准，超过的面积部分不再计入转让价款内。

2、丙方应在乙方支付股权款后日内完成相应股权变更，逾期未能完成股权变更，甲方代丙方支付乙方违约金，违约金每日按总股权价款的万分之一计算。

3、若乙方于股权转让完成后发现该新公司存在发生于股权转让交易前且未经乙方同意的对外民事债权债务，乙方有权就此追究甲、丙方的违约责任，要求其支付数额为_________的违约金。

第六条违约责任

1、本框架协议签订后，甲乙丙三方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间的问题，严格按照本协议约定履行各自义务，任何一方严重损害对方合法权益，给对方造成损失的，应承担约定的赔偿责任。

2、甲方的实际控制人应对协议约定的全部标的金额万元，进行信用担保并承担无限连带责任。

第七条其他

1、本协议的解释与履行适用中华人民共和国法律，因本协议的内容产生争议的，协议各方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议书一式叁份，协议各方各执壹份，具有同等法律效力。

3、本协议书自甲乙丙三方签字盖章后成立，自乙方将定金存入甲乙双方共管账户之日起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为本股权转让框架协议的签章页）甲方：

法定代表人或授权代表：

日期：2014年月日

乙方：

法定代表人或授权代表：

日期：2014年月日

丙方：

法定代表人或授权代表：

日期：2014年月日