投资合作框架协议一转股加增资扩股
本协议由以下各方丁2008年—月—日在【上海】市签署：
甲方：【甲】公司（以下简称“【】公司”，“公司”）
乙方：【乙】公司，【甲】公司原股东之一（以下简称【乙】）
丙方：【丙】公司（以下简称【丙】）
鉴丁：
1、【甲】公司系依照中国法律在【】依法设立并有效存续的【有限责任】公司，
公司注册资本为【】万元人民币，现有股东结构为：【】。
2、【甲】公司主营。。。，自【】年成立以来，业务发展迅速。为【迅速取得行
业领先地位】，【甲】希望引入投资暨战略合作伙伴，迅速【做大规模，增强
抗风险能力，获得超常规的发展速度】。
3、【乙】是注册丁【】，以【】为主业的有限责任公司。为甲公司的原股东。
4、【丙】公司简介。
5、【丙】以共创价值为理念，具有支持创业企业做大做强的第一手经验。
6、各方经过充分沟通，一致同意在资源共享、优势互补的基础上密切合作，共同
实现【甲】的快速和可持续发展。
一、交易方式及价格
1、【丙】以【】万元，【】元每股的价格受让【乙】在公司的【】万股股权；
2、以上股权转让的同时，【丙】用【】万元的【人民币】对【甲】进行增
资。
3、本次股权转让和增资扩股完成后，【甲】注册资本由【】万元变为【】万元人民
币。其中：【丙】占有【甲】【％】股权（【】万股）。
二、付款方式
本协议签订后的5个工作日内，各方完成股权转让协议和增资扩股协议的签署；在政府相关部门批准后的10个工作日内，一次性付活全部增资款。
三、公司治理
1、董事会构成
董事总人数【】名，其中【丙】委派【】名。
2、重大决策
公司重大问题需要三分之二董事同意。公司重大问题包括但不限丁：
1）公司章程修改；
2）公司分立、合并、变更公司形式、解散和活算等事项；
3）增资扩股、股权转让等股权变动事项；
4）公司增加或者减少注册资本；
5）发行公司债券；
6）公司进行公司章程规定的业务以外的新领域的投资；
7）超过1000万元人民币以上的对外担保、抵押、借贷、资产出租与转让。
3、其他决策
需要董事会决定的其他问题参照公司法，按少数服从多数原则确定。董事会行使下列职权：
1）负责召集股东会并向股东会报告工作；
2）执行股东会决议；
3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）审议批准对经营团队的股权激励方案。
4、财务监控
财务总监由【】推荐，由董事会聘用。由董事会确定合格的审计机构对企业财务进行审计。
5、总裁负责制
公司施行董事会领导下的总裁负责制。除财务总监以外，其他高级管理人
员由总裁提名，董事会任命。公司基本管理制度由管理层拟定，董事会审批。总裁行使下列职权：
1）组织实施公司年度经营计划和投资方案;
2）主持公司的生产经营管理工作；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章等。
四、四、不克争
公司管理层及骨干技术人员与公司签署技术和管理人员聘任协议，必须向公司出具保密及不竞争承诺书，不得独立兼营公司同类业务；未经公司董事会批准,不得到本公司外的其他公司任职。同公司解除聘用协议后,三年内不能到与本公司存有竞争业务的其他企业任职，不得从事任何与公司业务有竞争的任何经营业务。
五、陈述及保证。
1、【甲】和【乙】公司的陈述及保证
1）【甲】和【乙】均为依当地法律合法设立并正常运营的公司。
2）积极配合协议各方顺利完成交易。
3）已向【丙】及时、准确地提供【甲】资产负债及盈利情况。
4）除【丙】夕卜，将不得再就此轮融资与其他任何新的投资方进行任何相关的投资谈判。
2、【丙】陈述及保证
1）【丙】为依法设立并正常运营的公司。
2）积极配合协议各方顺利完成交易。
3）【丙】对【甲】已作尽职调查，了解【甲】的资产负债情况。
六、时间安排
本协议签署后【5】个工作日内，各方完成股权转让、增资扩股协议的签署；在政府相关部门批准后的【10】个工作日内完成交易所需的法律文件准备；【20】个工作日内完成工商变更。
七、协议生效条件
如在本次股权转让及增资过程中发生如下情况，本协议将无效:
1、【甲】、【乙】公司向【丙】提供的信息有重大错误或隐瞒。
2、此次股权转让及增资事宜没能得到【甲】公司股东及政府相关部门的批
准。
3、在此次股权转让及增资的正式协议签署及付款前，发生重大不利丁项目公
司的事件或情势（不可抗力除外）。
八、保密条款
【丙】保证对在尽职调查过程中所了解到的有关【甲】公司及其股东的资料及信息严格保密。各方同意对本意向书之内容严格保密，非经对方同意, 不得向第三方披露。
甲方：【】有限责任公司
（签字盖章）
姓名：
职务：
日期：
乙方：【】有限责任公司
（签字盖章）
姓名：
职务：
日期：
丙方：【】有限公司
（签字盖章）
姓名：
职务：
日期：
做人静默，不说人坏话，做好自己即可。不求深刻，只求简单。
你活着不是只为讨他人喜欢，也不是为了炫耀你拥有的，没人在乎，更多人在看笑话。你变得优秀，你身边的环境也会优化。
3.从今天开始，帮自己一个忙，不再承受身外的目光，不必在意他人的评价，为自己活着。
从今天开始，帮自己一个忙，做喜欢的事情，爱最亲近的人，想笑就大笑，想哭就痛哭，不再束缚情感的空间，让自己活得轻松些。
4.很多你觉得天大的事情，当你急切地向别人倾诉时，在别人眼中也是个小事，他最多不痛不痒呵呵地应和着。
因为他不是你，他无法感知你那种激烈的情绪。直到有一天，你觉得无需再向别人提起，你就已经挽救了你自己。
这世界上除了你自己，没谁可以真正帮到你。
5,我们总是带着面具走进爱情的，总想展示自己最优越的一面，你要接受一个人，不只是接受他的优越，而是看清了他的平凡普通却仍然去深爱。事实经常是：我们走着走着，就感觉对方变了，其实我们并没有变，我们只是走进对方最真实的地方，然后迷失了自己。
6.我捧你，你就是杯子，我放手，你就是玻璃渣子。无论是恋人还是朋友，珍惜在你每一次难过、伤心时都陪伴在你身边的人。
珍惜经常和你开玩笑的人，说明你在这个人的心中肯定有一定的分量。珍惜在你心情不好时第一个发现的人。
7.今天再大的事，到了明天就是小事；今年再大的事，到了明年就是故事；今生再大的事，到了来世就是传说。
人生如行路，一路艰辛，一路风景。你目光所及，就是你的人生境界。
总是看到比自己优秀的人，说明你正在走上坡路；总是看到不如自己的人，说明你正在走下坡路。与其埋怨，不如思变。
8.归零是一种积极的心态。所有的成败相对于前一秒都是一种过去。过去能支撑未来，却代替不了明天。
学会归零，是一种积极面向未来的意识。把每一天的醒来都看作是一种新生，以婴儿学步的态度，认真用好睡眠以前的时刻。
归零，让坏的不影响未来，让好的不迷惑现在。
9.总有一天，你会与那个对的人不期而遇：所谓的幸福，从来都是水到渠成的。
它无法预估，更没有办法计算，唯一能做得是：在遇见之前保持相信，在相遇之后寂静享用。
宁可怀着有所期待的心等待下去，也不愿去对岁月妥协，因为相信幸福也许会迟到，但不会缺席。
做人静默，不说人坏话，做好自己即可。不求深刻，只求简单。
你活着不是只为讨他人喜欢，也不是为了炫耀你拥有的，没人在乎，更多人在看笑话。你变得优秀，你身边的环境也会优化。
3.从今天开始，帮自己一个忙，不再承受身外的目光，不必在意他人的评价，为自己活着。
从今天开始，帮自己一个忙，做喜欢的事情，爱最亲近的人，想笑就大笑，想哭就痛哭，不再束缚情感的空间，让自己活得轻松些。
4.很多你觉得天大的事情，当你急切地向别人倾诉时，在别人眼中也是个小事，他最多不痛不痒呵呵地应和着。
因为他不是你，他无法感知你那种激烈的情绪。直到有一天，你觉得无需再向别人提起，你就已经挽救了你自己。
这世界上除了你自己，没谁可以真正帮到你。
5,我们总是带着面具走进爱情的，总想展示自己最优越的一面，你要接受一个人，不只是接受他的优越，而是看清了他的平凡普通却仍然去深爱。事实经常是：我们走着走着，就感觉对方变了，其实我们并没有变，我们只是走进对方最真实的地方，然后迷失了自己。
6.我捧你，你就是杯子，我放手，你就是玻璃渣子。无论是恋人还是朋友，珍惜在你每一次难过、伤心时都陪伴在你身边的人。
珍惜经常和你开玩笑的人，说明你在这个人的心中肯定有一定的分量。珍惜在你心情不好时第一个发现的人。