房地产开发合作项目协议

甲方：四川省凯洲房地产开发有限公司

法定代表人：孙大军

乙方：四川天信房地产开发有限公司（暂定）

甲、乙双方经友好平等协商，决定共同合作开发南江县橄榄生态园房产开发项目，并就合作开发相关事宜达成如下一致意见：

一、项目地点：南江县光雾山大道城东路城庙段

二、合作范围：

南江县橄榄生态园内全部房产开发项目（包括质量技术监督局拆迁改造）

三、合作期限：从本合同签订生效后至本合同约定项目实施完工，甲、乙双方结算完毕终止。

四、合作方式：（合资）

1、合伙人的出资方式：

甲方出资：

1）甲方与南江县质量技术监督局签订危房拆迁改造项目投入资金为150万元（包括地勘、设计、审图、南江县技术监督局办公楼拆迁安置补偿等业务综合费用，到2011年8月19日止）；超出约定项目费用开支为项目发展产生费用，另计投入（包括土地出让金、城市配套费、监理酬金、质检、新材料能源基金费、散装水泥费、消防、环保环卫、保温隔热检测费）。

2）甲方整治石人山B-2块土地共计捌拾伍亩，并以土地整治名义开发的南江县橄榄生态园内土地支付的工程款及该项目甲方应收取的

一切土地补偿、安置补偿、青苗补偿、前期设计、初始规划方案等费用总计款项到二0一一年八月十九日为1300.00万元包干（该费用按85亩平均分摊，即1300万元÷85亩×每次竞拍到的土地亩数＝甲方投资金额），若土地竞拍成功后本项目不再支付补偿等其它任何费用，且甲方必须保证整治的该块土地能够满足房地产开发的要求、相关责任单位共同验收合格、签字签章确认的书面证明；甲方收取的认购房款650.00万元，在项目启动后，由甲方转在甲乙双的共同账户，甲方所销售的房屋价格，以甲乙双方确认的价格为准，若甲方原来给客户承诺价格低于甲乙双方确定价格，价格差额由甲方承担，该款从甲方应得利润中扣减。

乙方出资：

1）在本合同签字时，乙方投入现金500万元，用于十六号楼项目建设（或质量技术监督局拆迁改造工程）。十六号楼的利润甲方占40%，乙方占60%，本金和所获得的利润将投入项目二期建设，该项目的开发单位为乙方。

2）甲方负责竟拍得到以土地整治名义开发的南江县橄榄生态园项目的土地（石人山B-2地块土地使用权），乙方负责购买该土地使用权的资金，甲、乙双方参与南江县橄榄生态园（石人山B-2地块土地使用权）竞标拍卖，竞拍土地中标单位为乙方，该公司由甲乙双方共同监管经营。乙方负责报名保证金按时到位，若乙方资金不到位，使其无法参加该土地竞拍，使甲方整治的土地流拍给他人，乙方付给甲方经济损失伍佰万元，并负责赔偿甲方违约损失600.00万元，如因甲方原因未竞拍成功，甲方付给乙方经济损失500.00万元，并负责赔偿乙方违约损失600万元，乙方无条件收回竞标拍卖保证金，乙方并享有质量技术监督

局拆迁改造工程应分得的利润，同时甲方向乙方支付资金利息200万元整，甲方负责竞拍的全部隐形、财务等一切费用。乙方投入建设本金500万元（用于十六号楼项目或质量技术监督局拆迁改造工程）由甲方从乙方投入资金之日起10个月（300天）内退还给乙方。如竞拍成功，股权比例分配（甲方以土地整治的名义开发的南江县橄榄生态园项目二期）甲方的项目股权份额为40%，乙方的项目股权份额为60%。

3、合伙财产：合伙人在合伙经营期间，合伙企业积累的财产和权益为合伙财产，为合伙经营使用，在合伙期满及清算前不得分割。

4、利润分配：合伙开发项目完成后，除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等费用后的所有收益为净利润，先退还甲、乙双方的本金，再按合伙人股权份额比例利润分配。

5、债务承担：如在合伙经营过程中有双方认可的债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的股权份额为据，按比例承担。甲、乙双方各自的债权债务（是指该项目在甲、乙双方合作之前、甲乙双方合作期间未相互确认的及与合作项目无关的债权债务）由各自承担，如一方因上述债权债务造成本合同合作的项目无法正常运行，应赔偿另一方的经济损失并承担违约责任。

五、合伙人的权利及义务：

1、甲方负责办理本合同所涉合作项目所需的相关手续（包括拆迁文件、土地证办理规划用地、规划许可证、施工许可证等开发的所有证书文件批复）及各职能部门的所有衔接及项目管理（包括项目筹建的对外衔接、工程的发包、材料采购、各种协调、会议、财务、所有支付款项的签字确认等）