项目开发合同书

签订地点：

甲方:

乙方：

鉴于甲方是一家国内知名制冷钢管生产企业，具有《XXXXXXXXXXXXXX》项目技术开发的需求，乙方为 XXXXXXXXXXX公司，具备相应的中试能力，双方就甲方委托乙方研究开发该项目一事，依据《中华人民共和国合同法》的规定,经平等协商,在真实、充分表达各自意愿的基础上，达成如下协议，并由双方共同恪守。

第一条定义

本文件中“本合同”与“本协议”两词语意义相同。

专有信息：“专有信息”包括在下列用语中提及的信息，系指乙方在开发过程中获得的全部信息，无论其性质和形式，无论口头获得或观察获得、通过书面材料获得、或其他方式获得，以及与甲方的任何研究、技术、制造、商务行动或者计划有关的信息，无论这些信息是由乙方或其他人制造或构思。

工作产品：（1）根据本合同，任何以及所有发现、发明和技术秘密，无论可否申请专利，无论实际运用与否，包括但不限于所有测试数据、发现、设计、设备、装置、器械、组件、方式或步骤、及/或乙方所做的、构思的、发现的、或开发的任何改进，无论独自或与他人共同完成，以任何方式衍生自对甲方履行顾问、咨询和设计合同期间或者作为向其交付的成果，或者源于、基于或者以任何方式利用甲方所拥有的专有信息、数据、材料或者产品，无论在合同期间或者合同终止后所形成的上述成果。

（2）乙方在履行服务期间为项目准备的任何形式的全部文档、报告、或材料。第二条项目开发内容及要求

2.1 项目开发内容：

甲方委托乙方为甲方进行XXXXXXXXXX工艺的中试，具体包括以下几部分：1）、根据甲方提供的工艺方案，乙方组织人员在现场进行中试；

2）、乙方根据甲方提供的工艺进行中试后，需要及时对中试结果取样并交与甲方检测；

3）、乙方根据甲方提供的修改意见，对工艺方案进行修改，并进行进一步试验，

直到达到相应技术指标；

4)、中试用材料由甲方提供。

2.2 项目考核指标

1）、屈服强度在180～250MPa；

2）、抗拉强度≥280Mpa；

3）、断裂伸长率≥38%；

4）、杯突≥9.2mm。

第三条项目实施组织保障

为保证该技术开发项目的顺利进行，双方均需要及时沟通协调。

第四条项目实施及交付

4.1 乙方必须按照甲方提供的信息和要求，以其最大努力、以该领域最专业的技术标准以及勤勉的工作态度履行义务；

4.2 乙方必须由甲方按本合同的约定进行验收。

第五条合同金额

乙方为甲方提供中试服务，每加工一公斤试验品，甲方需支付给乙方人民币，按照中试材料转序单确定数量进而结算。该价格包括按本合同规定的乙方需完成的所有工作。

第六条保证条款

6.1 乙方保证其所提供的全部技术设计符合本合同的规定；

6.2 乙方保证本项目中的设计没有侵犯任何第三方的版权、专有权、专利权以及其他知识产权；否则，由此产生的一切责任由乙方承担。

6.3 乙方向甲方保证，未经甲方事先书面同意，不转让本合同项下的权利义务给任何第三方；

6.4 本条中规定的约定事项、保证内容和各种义务对乙方的订约人、员工和代理人均具有约束力，且乙方应当保证并敦促其订约人、员工和代理人遵守本条规定；

6.5 除非本合同另有规定，甲方不对项目作任何明示的或默示的保证。甲方在任何情况下都不对乙方承担任何间接的、偶然的或特别的损害赔偿责任，不论乙方是否曾告知此种损害的可能性。

第七条廉洁自律条款

7.1 乙方声明并保证因签订或履行本合同而提供给甲方的任何信息、材料是真实、完整、正确、合法、有效的，不得提供虚假材料、伪造证章。

7.2 乙方及其人员保证不向甲方人员或其亲属直接或间接允诺、给付任何贿赂或其它不正当利益，包括但不限于回扣、佣金、有价证券、实物、银行卡、存折、房屋装修、车辆购置或使用、借物办私事、不当出工出力、出资旅游、生日婚礼宴请的不当馈赠、不当招待或其它形式的好处。

7.3乙方声明并保证甲方人员没有借由本合同的签订或履行直接或间接投资乙方或持有乙方的股权（但甲方人员从证券交易所购买乙方的股票者不在此限），且声明并保证也没有借由本合同的签订或履行而使甲方的人员或其亲属到乙方任职或担任顾问。

7.4 若乙方发现甲方人员有任何形式的索贿受贿行为的，乙方应向甲方举报（来信、来访地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX ；电话（传真）：。甲方可对举报属实和严格遵守廉洁自律条款的乙方，在同等条件下优先考虑与乙方继续合作。

7.5 乙方声明在双方业务往来期间及合作终止后3年内不对甲方同类业务的人员，包括但不限于：董事、经理、职员等采取任何手段使其离开甲方到乙方或乙方关联公司工作或任职。若出现该类情况，则属乙方违约及侵犯甲方合法权益的行为。

7.6 若发生本合同本条所述情形之一者，不论价值大小，乙方应给付甲方人民币五十万元或者乙方与甲方关联企业已发生全部业务额的30%的违约金（以违约金数额较高的为准）。

7.7 如双方另行签署了《廉洁自律协议》的，则该协议的效力优于本条款。

第八条保密条款

8.1 甲方是所有专有信息以及所有专有信息中的专有权人。

8.2 乙方不得复制、转移、转让、披露或利用任何专有信息，也不得允许其他任何人复制、转移、转让、披露或利用任何专有信息。所有专有信息都应当以最严格的保密方式持有，并不得由乙方以任何方式或在任何程度上发表或披露，但在

为甲方提供服务过程中需要向甲方及其授权代表发表或披露的以及事先征得甲方的授权代表书面同意的除外；

8.3 乙方在确有必要时可以向其订约人、员工或代理人传递专有信息，以便他们能够执行其项目职能，但应当将保密义务告知他们；并且他们应当以书面形式向甲方保证保守专有信息秘密。如果乙方的订约人、员工或代理人违反本条规定，其行为应当视为乙方违约；

8.4 乙方应当一直尽其所有合理的谨慎义务来保护所有专有信息，从而确保所有的专有信息受到完好的保护且不被向任何未经授权的人披露，也不被其获取。如果甲方与其他提供专有信息的任何人订立的合同中的条款要求对乙方附加关于由该专有信息提供者向甲方提供的专有信息方面的任何义务，则乙方应当负有此种义务；

8.5 一旦项目终止，不论是否自愿，是否经甲方要求，也不论是否具有何种理由，乙方都应当向甲方交付包含专有信息或与专有信息有关的所有材料和所有物品、模型、机械装置及类似物件，上述材料和物品物件等都是甲方的自有财产。“材料”包括但不限于：信函、备忘录、报告、笔录、笔记本、账本、数据、公式、图纸、印刷品、计划、客户名单、说明书、营销记录和所有其他文件，所有软件、计算机代码和计算机媒介、磁带和记录，以及所有上述材料的复制件。乙方不得保留任何专有信息的复制件；

8.6 未经甲方的书面允许，乙方不得发表或交予发表、或以其他方式向除甲方以外的任何人披露任何数据或乙方为甲方所完成的工作结果；

8.7 未经甲方的书面允许，其不得向任何第三人披露本合同中的条款；

8.8 乙方不得公开传播与项目有关的任何信息；

8.9 不论本合同期限是否届满、服务是否完成，也不论是甲方还是乙方要终止本合同，只要乙方或其订约人、员工或代理人知晓、占有、控制或接触了任何专有信息，那么本合同中规定的保密义务和有限使用义务就应当得以继续；

8.10 本条所规定的保密义务不受合同终止的影响，在合同终止后五年内继续有效。

第九条知识产权条款

9.1 乙方为甲方公司所设计的所有工作产品的知识产权均归甲方所有。乙方应甲方的要求且在不收取额外酬金的情况下，就工作产品签署甲方认为必要的所有专