母公司对子公司的管理和控制模式研究 。 高勇强田志龙 摘要现代大型企业集团的出现，形成了集团母公 司与下属各子公司（包括参股公司 间复杂的组织结构 与关系网络。由于母公司与子公司都是平等的企业法 人，因此母公司如何对子公司进行有效的管理，发挥集 团的整体４，－Ｌ势，就成为理论界与企业界普遍关心的问 题 本文对目前理论界和企业界所采取的母公司对子公 司的管理和控制模式进行了研究。 关键词企业集团；母公司；子公司；控制模式
然显得肤浅、凌乱和不够全面。就全球范围来看， 母公司对子公司的管理与控制主要表现为以基于控 股权的控制模式为主，外围商业巨头在参股其它企 业时一般首先考虑谋求控股，只有在东道国法律规定 不允许外国公司控股或没有必要控股的情况下，他们 才只是参股而不控股。有调查表明，至ｌ ９７５年止，美 国在海外建立的子公司中，全资子公司和控股子公司 的比例超过了８６％。
引言 二、母公司与子公司之间的关系 现代市场竞争造就了大批资金实力雄厚、技术 先进、组织结构多层化和复杂化的大型企业集团： 这些企业集团往往是以资本为纽带相互联结起来的 企业群落，核心企业（母公司）与各资本关联企业 （子公司）之问关系有紧有松，错综复杂，构成了一 张庞大的关系网络。南于子公司在法律上是与母公 司平等的企业法人，因此母公司在很多问题上并不 能直接插手管理子公司的事务，子公司的业务是相 对独立的。正如现代公司中的委托一代理问题一 样，母子公司之间的这样一种相对独立的关系必然 引发子公司不按母公司的意图办事，甚至产生违背 母公司意愿的行为，比如在某种业务上与母公司竞 争。因此，站在母公司的角度，我们需要探讨母公 司如何对子公司进行有效管理和控制的问题。 理论界就母公司如何对子公司的管理和控制进 行了一些探讨（如张景奇，ｌ９９４；黄敬捷、张福海、肖 元真，ｌ９９５；李祸君，ｌ ９９８；郭银华，ｌ９９９；葛晨、徐金 发，ｌ ９９９；陈志军，２００ ｌ；等等），提出了诸如股权控 制、组织控制、财务控制（包括投资控制）、人事控 制等诸多管理与控制方法和手段，但这些文章几乎 无一例外地将母公司对子公司的管理与控制建立在 以资本为纽带的控股权的基础之上，它们只是一种 基于股权的控制模式。王披恩、许柏香（１９９９），何 强（２０００）等人探讨了母公司对合资企业的管理和控 制，谈到了非控股方对合资公司的控制问题，这实 际上是一种非控股权的控制模式。总体上，目前理 论界对母公司对子公司的管理与控制模式的分析仍 母子公司之问的关系仅用“母子”来衡量并不完 全恰当。这里涉及一个股权比例的问题，如果母公 司是子公司的全资股东或主要股东，也就是说，如 果子公司是母公司的全资子公司或绝对控股子公 司，那么母子公司之间用“母子”来衡量其关系是比 较贴切的，因为在这种情况下，母公司可以凭借其 几乎完全控制子公司的董事会而拥有左右子公司一 切事务的权力。但对于非绝对控股的一般控股子公 司，母公司只拥有对子公司许多重大事务的控制 权。而对于非控股子公司，母公司与子公司往往是 基于一种业务上的关系。是一种为了稳定原材料采 购渠道或销售渠道或相互问的协作关系而形成的资 本牵制关系，而并非要控制子公司的业务，这种情 况下既有单向持股行为也有交叉持股行为。 母公司对子公司的持股情况往往反映Ｌｐ，母公司 的真正意图：是试图控制子公司的业务还是稳定与 子公司的协作关系。因此，以股权比例来分类母子
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图１母子公司之间的关系 ２８ 南开管理谇论２００２年第４期
维普资讯 http://www.cqvip.com 公司的关系应该是个较好的指标。据此我们对母公 司与子公司之间的关系做如下的分类（如图１所示）： 图１中所讲的绝对控股是指母公司控制子公司 ５ １％以上的股份，而一般控股是指母公司ｘ，ｔ子公司 的股权比例不到５ １％，但仍处于控股地位，这种现 象常见于大型上市公司和股份不能随意公开转让、 发起人数量有限的有限责任公司。 三、母公司管理和控制子公司的模式 母公司对子公司的管理和控制，根据上述的母 子公司关系分类，按照理论界的探讨和企业界的实 践，其模式主要有两种类型：基于控股权（包括上述 的全资、绝对控股和一般控股）的控制模式和非控股 权的控制模式。 １．基于控股权的控制模式 所谓基于控股权的控制是指母公司在拥有子公司 的控股权的基础上形成的一种控制关系。这种控制 模式以母公司控股子公司为前提，并通过控制子公 司的董事会而将母公司的意愿传递到子公司。 基于控股权的控制模式虽然以控股子公司为前 提，但在具体操作上还有赖于形成在股权控制基础 上的控制网络，在这一控制网络中，组织控制、人 事控制和财务控制是关键。在整个控制网络中，股 权控制是基础和前提，组织控制是保障，而人事控 制和财务控制是条件。它们之间形成的控制网络可 以用图２来表示 图２基于控股权的控制网络 母公司控股子公司一般有一定的前提和条件， 这一前提和条件是子公司的业务活动会直接地较大 地影响到母公司的业务活动。比如子公司是母公司 组织生产的重要的原材料供应商或销售商，子公司 是母公司重要的收入来源等等。尽管有公司在进行 多角化经营时会控股与自己原来的主营业务不相关 的子公司，但这种多角化经营的风险相当大，并非 种普遍采用的模式。无论从大型跨国公司发展的动 向看，还是对中罔目前的许多公司而言，大而全小而 全的时代已经过去了，加强主营业务才是根本。 组织控制主要包括两个方面：组织结构和组织 制度。母公司为了强化对子公司的监督管理职能， 般在母公司董事会下设立一些专门的委员会指 导、监督和评价子公司的Ｔ作。比如成立业务发展 （指导）委员会、审计委员会、业绩考核委员会和报 酬与提名委员会等等。另外，在现代大型企业集团 中，物流、资金流和信息流的统一控制是发展主 流。在物流的控制上，母公司可能将所有子公司的 物流系统进行整合，成立一个专门的全资物流子公 司，负责整个集团内的物资采购、供应、库存和产 品的发送等等。在资金流控制ｔ－．，母公司一般会成 立一个专门的财务公司统一调配和使用资金，没有 成立财务公司的企业集团不仅在财务制度上要求统 调度集团内的资金，而且还会采用先进的财务管 理系统对整个集团内的资金流动情况进行实时的监 控。在信息流控制上，母公司一般会双管齐下，既 要求传统的信息反馈和汇报制度，同时也会组织建 立高速的企业内部网（１ｎｔｒａｎｅｔ）或信息系统，把握全 过程的信息。组织控制中的组织制度主要是指子公 司定期或不定期就某些重大的事务向母公司申报审 批、汇报和报告的制度。组织制度在很多情况下也 被理解为组织程序。比如，子公司重大的财务变更 和财务预决算、重大的人事任免、重大的研发项目 等等都应该向母公司报告和审批。 人事控制是通过母公司首先控制子公司的董事会 进而控制子公司重要的人事任免。对于全资子公司 可以不设董事会而作为一个分公司来管理。对于非 全资控股子公司，母公司按出资比例派相应代表进 入子公司董事会，占据多数席位，并占据董事长职 位。母公司必须保持对子公司董事会和监事会的绝 对控制。子公司总经理、财务总监、营销总监等重 要领导人南子公司董事会提名并报母公司审批。母 公司派往子公司的代表可以将他们的人事档案和劳 资关系仍然挂靠在母公司，以便于控制。各派出代 表都要接受母公司的指导、监督和考察，这部分Ｔ 作主要由母公司成立的各专门委员会负责。各专门 委员会要定期或不定期地就派往子公司代表的情况 向母公司董事会汇报。 财务控制是人事控制和组织控制在财务部门的具 体化。财务控制首先是通过控制财务人员来控制财 务活动，母公司应该任免子公司的财务总监，财务 总监既向子公司董事会报告同时也向母公司董事会 或母公司董事会下的财务审计委员会报告。财务总 监的人事档案和劳资关系挂靠母公司，日常事务接 受子公司的领导，重大财务活动不仅要向子公司董 事会报告，同时必须征得母公司董事会或专门委员 会的同意。对于子公司董事会同意但母公司董事会 或专门委员会不同意的财务活动，财务总监不能执 行。至于什么属于重大财务活动，要根据公司的具
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维普资讯 http://www.cqvip.com 体实际来确定。财务控制是通过制定财务制度和采 用财务技术来控制财务活动。财务制度主要包括财 务预决算制度、财务报告制度和内部审计制度，其 中最重要的是财务报告制度和内部审计制度。财务 报告制度主要是我们上面所谈到的财务总监报告制 度。内部审计制度主要是母公司董事会下的专门委 员会组织的，对子公司的经营方向、组织结构、管 理决策体制、财务活动等进行的内部审查核ｘ，－ｔ活 动。专门委员会就审计的结果报告给母公司董事 会。对存在的问题母公司会以行政命令施加压力， 直至动用人事调整来解决问题。这里所说的财务技 术不是指财务处理上的手段，而是指信息技术在财 务活动中的使用，以实现母公司对子公司资金流的 实时监控。 母公司控制子公司的这种链路可以用如下的图３ 简单描述。 ［ 母公司董事会 ］ Ｊ—－、 ——上＿、 ，－Ｊ－、 ，— ，——Ｌ、 ，—ＪＬ＿、 总 业 财 业 报 圣 务 务 绩 酬 理 仅 宙 考 匀 展 核 提 指 委 委 名 贝 委 贝 委 贝 贝 、－－－—， 、。。－ 、－Ｔ 、－ —— 、 —·— ｛ 子公司董事会 ］Ｉ ｆ 总经理 １Ｊ ● ● ● ［财务总监）［人事总监】［营销总监） 技术总监１ ｆ … 、 图３母公司对子公司的控制链路 ２．非控股权的控制模式 非控股权控制是指母公司对子公司不拥有控股 权，而是通过参股的方式进入子公司，通过Ｘ，ｊ子公 司某些重要岗位、资源和环境的控制来达到对子公 司一定程度的控制模式。这种模式多出现于外资不 能控股的中外合资企业以及为了稳定协作关系的企 业与企业之间。 非控股权控制主要从重要岗位、资源和环境三 个角度来控制子公司。重要岗位控制是母公司在投 资子公司时要求的对控股方控制的关键岗位之外的 某些重要岗位享有人事任免权。参股型母公司不太 可能控制子公司的财务部门和人事部门，但可以通 过谈判要求取得对营销部门或技术部门或质量管理 部门等重要部门的控制。企业是一个有机的完整的 体系，它的有效运转需要各个部门的协调配合，因 此，重要岗位的控制仍然从某种程度上实现了母公 司Ｘ＇－ｔ子公司的控制。而且对于稳定协作关系的企业而 言，质量部门和营销部门的控制为母子公司之间稳定 原材料供求和产品供求关系具有非常重要的价值ｊ 资源控制是指母公司凭借自身强大的资源优势 来实现子公司对母公司的资源依赖，从而达到控制 子公司的目的。资源控制中常用的资源包括资金、 技术和品牌。在母公司无法增加其Ｘ，－ｔ子公司所持股 份的情况下，母公司可以凭借其资金优势成为子公 司的重要债权人。这样，母公司不 是子公司的股 东，而且是子公司的重要债权／人．。这种股权加债权 的方式往往能够对子公司起到重要的控制作用。对 于中外合资企业，外国母公司一般拥有比较先进的 技术，子公司要采用其技术，势必对母公司产生依 赖。这也是外国公司Ｘ＇－ｔ中国子公司常用的控制方法 之一。资源控制中的最后一种控制是品牌控制，母 公司凭借其全球或区域性产品品牌优势要求子公司 租用或获得特许使用母公司的品牌，而子公司在未 形成自己的品牌之前一般都愿意这样做，因为创造 个品牌的代价往往相当高。但是如果子公司采用 母公司的品牌，就会从技术、质量体系、原材料采 购等多方面受制于母公司。 环境控制是指母公司通过控制子公司所处的市场 环境而达到控制子公司的控制方式。市场环境包括 市场体制环境、政策法律环境和竞合环境。母公司 对市场体制环境和政策法律环境一般无能为力，但 母公司可以通过影响子公司的竞合环境（利益相关 者）而影响子公司的行为。这些利益相关者主要有原 材料供应商、生产协作商、竞争者、潜在竞争者和 客户。在正常情况下，母公司可能和子公司的供应 商和协作商保持良好的关系，从而在一定程度上控 制子公司的行为。当母公司对子公司的行为表示强 烈不满时，母公司首先会考虑增加对子公司的股 份，通过控股权来取代对子公司的控制；如果没有 可能增加股份时，母公司会考虑“用脚投票”，撤出 资金，或将股份卖给恶意收购者，或转而与子公司 的战略竞争者合作，这样就会与子公司争夺客户、 供应商和协作商。母公司对子公司的环境控制可以 用图４表示。