决策与 执行
并购 整合
事后 评价 与监督
独立的工作小组+全程项目管理
并购项目的立项
关键控制点： ➢ 公司的投资管理部负责集中管理集团公司本部及控
股子公司的并购业务，换言之，本部及控股子公司 的并购业务必须通过投资管理部牵头组织进行
➢ 投资管理部编写项目立项建议书，阐明立项依据， 交主管副总审核后，上报公司总经理
各司其职的框架设计（续）
专业团队：包括投资管理部/经营管理部/财务部/资 金计划部/法律事务部/人力资源部等业务部门
➢ 根据部门的专业分工，依照内控流程设计，组织对 待评价的投资或融资项目进行财务尽职调查、法律 尽职调查、技术尽职调查、人力资源调查
➢ 依照内控流程设计，根据专业调查的结果，向主管 副总理或财务总监提供本部门专业意见
•营运的效果和效率 •财务报表的可靠性 •相关法令的遵循

内控系统的整体架构
控制环境
➢ 是任何企业的核心，是企业的人以及它所处的环境 ➢ 是推动企业的引擎，也是其他要素的基础
控制环境的组成要素：
• 管理哲学和经营风格 • 组织结构 • 董事会及其委员会职能 • 职责分配和授权 • 人事政策
稳定增长阶段 提供高质量高附加值 服务维护并发展核心 能力研发开发新服务
竞争的焦点逐步集中于 成本、质量和服务水平
无法维持早期在业 务上取得的成功
未能建立有效 的管理控制体系 以巩固早期的成功
什么是内部控制？
内部控制的发展历程
萌芽期
发展期
成熟期
内部牵制
企业所制定的旨在保护资产、保证会计资 提出了内部控制结构和内部 料可靠性和准确性、提高经营效率，推动 控制整体架构的概念 管理部门所制定的各项政策得以贯彻执行 的组织计划和相互配套的各种方法及措施 。 •内部会计控制 •内部管理控制
➢ 通常可以按业务分别进行制定。
内控系统的整体架构
资讯与沟通
➢ 贯穿在风险评估和控制活动过程中的是资讯与沟通 系统
➢ 这些系统使企业内的人员能取得他们在执行、管理 和控制企业营运时必须的资讯，并交换这些资讯
➢ 信息系统：内部、外部 ➢ 沟通：使员工知悉其在业务经营、财务报告及法律
遵循方面的责任
资讯与沟通－信息系统
关键文件的起草、修改和复核：法律事务部 重要文件原件的保管、存档：机要秘书
如何程序与效率之间的矛盾
在投资决策方面，程序远比效率重要 ➢ 完善的投资与融决策程序虽然有时会使公司由于效
率问题丧失几个“好”的投资或融资的机会，但它 却从制度上保证了投资与融资决策的严谨性和科学 性，整体降低公司投资与融资决策的风险。 ➢ 特别是对象德隆这样具有相当的经济实力的大公司 ，公司的经营风险已不再决定于是否能多几个或少 几个“好”项目，而在于公司是否能建立一套普遍 适用的控制公司投资与融资决策风险的内控制度。 ➢ 高素质的工作团队，加上严谨的投资与融资决策内 控制度，获得好的项目将是一件自然而然的事情。
第二部分 投资与融资控制
内容提纲
投资业务与融资业务内控制度的基本思想 并购业务的流程及审批控制 对外转让下属子公司股权的流程及审批控制 项目融资业务的流程及审批控制 资产抵押、质押及担保业务的控制
基本内控思想
投资业务与融资业务的内控制度均是基于投资业务 与融资业务流程而形成的内部控制制度。因此可以 说，投资业务与融资业务的内控制度是科学的投资 业务与融资业务操作流程的制度化体现。
确保合同整体的严密性和合规性
➢ 最后的待签的合同样本应由总经理提交决策委员会 讨论，经委员会批准后，总经理予以签字。
➢ 经双方有权人签署的合同原件由机要秘书保管，影 印件抄送法律部、财务部等职能部门存档
并购的整合
关键控制点 ➢ 并购完成后，人力资源部应立即向公司总经理提交
新的子公司的管理团队的名单；总经理将该名单提 交决策委员会讨论。集团公司应向子公司派出财务 总监 ➢ 子公司新管理团队的名单确定后，公司应立即签发 任命文件，以最大限度缩短子公司的管理真空期 ➢ 与此同时，并购工作小组应紧急制定资产接受方案 ，经批准后立即付诸实施，以最大限度降低资产移 交的风险
并购的执行
关键控制点： ➢ 公司主管副总直接领导并购工作小组，主持并购谈
判
➢ 法律事务部负责起草并购合同，上报总经理审阅批 准。批准后的合同将成为并购谈判的基础文本，同 时总经理明确对工作小组的谈判授权
➢ 超过小组授权范围的条款修改必须经过总经理同意 ➢ 每次条款修改的具体工作必须通过法务部完成，以
商业风险和管理风险
管理风险
管理风险习惯上分为以下五类：
财务和经营信息不足 政策、计划、程序、法律和标准贯彻失败 资产流失 资源浪费和无效使用 不能达到企业的目的和目标
风险如何最小化？
加强系统的内部控制
对可能的损失投保
当可能的风险较大时， 寻求较大的回报
内部控制如何降低风险？
内部控制
暴露的金额
如何程序与效率之间的矛盾（续）
我们应当向程序要效率，而不是牺牲程序来获得效 率：
➢ 尽可能早地将各专业职能部门介入具体项目投资决 策的前期调研工作
➢ 尽可能缩短各专业部门的信息收集、整理、汇总及 归纳分析的反应时间，将投资与融资决策的流程“ 工业化”
并购业务的流程及审批控制
基本业务流程
立项
决策前 的调研
… ….
内控对于新疆德隆的意义
快速增长阶段
组织转型阶段
成功的关键
初步形成服务线 保证服务质量 建立基础客户群
形成规范的管理控 制体系服务线重心 转移地域扩张
投入必要资源 保证公司增长
市场环境和业务结构 的变化给企业管理结 构带来影响,同时企业 效率称为问题
设计并实施新的 管理控制体系以 适应环境变化和 实现企业战略目标
事中
事后
管理层在内部控制中的地位和作用
▪ 内部控制的主体:管理层(承担的职责是 计划、组织、领导其组织的活动, 即对 组织的内部控制负责）
▪ 内部审计对管理层组织的内部控制进行 监督，以协助管理层有效地履行他们的 职责。
走进内部控制 – 概念回顾
风险及控制风险的方法 内部控制的重要性 内部控制的定义 内部控制系统的整体架构 内部控制的类型 管理层在内部控制中的地位和作用
投资与融资内控制度所涉及的主要部门包括： ➢ 总经理 ➢ 公司决策委员会 ➢ 各位公司副总经理 ➢ 公司财务总监 ➢ 投资管理部/经营管理部/财务部/资金计划部/法律事
务部/人力资源部等业务部门 ➢ 机要秘书
各司其职的框架设计
决策中心：以公司总经理为核心的公司决策委员会 ➢ 负责总部授权范围内重大投资与融资决策，并报总
监督
➢ 整个内部控制的执行过程必须被监督 ➢ 确保内部控制制度随情况的改变而作出动态的反应 ➢ 应建立检查和报告体制
监督是谁的职责?
• 管理层应对内控执行情况进行持续监督 • 内部审计部门应进行定期、不定期的个别评估 • 借助独立的第三方进行定期、不定期的评估
内部控制的类型
事前
1 预防性控制 2 检查性控制 3 纠正性控制点 ➢ 新的子公司管理层被任命之后，并购工作小组向子
公司移交所有项目资料，新公司管理团队负责制定 公司重组方案和工作计划，上报集团主管副总审阅 ，由主管副总交总经理批准 ➢ 子公司实施经批准的资产重组方案和工作计划，定 期向集团公司主管副总汇报，并解释偏差 ➢ 法律事务部负责起草所有公司重组过程的重要法律 文件，并完备子公司存续经营所必需的各项法律文 件
部备案 ➢ 超过总部授权范围的投资与融资决策，应上报总部
审批 信息枢纽：公司副总经理和公司财务总监 ➢ 依照内控流程，收集汇总主管各业务部门所提供的
对具体某一投资项目或融资计划的部门意见 ➢ 对部门意见进行初步审核，并视实际情况需要，指
示各部门进一步修改、补充和完善相关的部门意见 ➢ 将汇集后的部门意见提交公司决策委员会讨论。
内部控制分为：
•内部会计控制：由组织计划以及与保护资产和保 证财务资料可靠性相关的程序和记录构成。
•内部管理控制：包括但不限于组织计划以及与管 理部门授权办理经济业务的决策过程有关的程序 及其记录。
内部控制的定义
内部控制 -
被定义为一个过程，这个过程受企业的董事会、 管理层及其他人员影响。设计这个过程是为达成 下列目标提供合理的保证：
投资与融资业务的特点 决定了投资与融资业务内控 制度应具有以下几个特点：
✓ 多层面、跨部门的内部控制与监督 ✓ 强调风险的事前防范 ✓ 注重计划执行的事后监控 ✓ 集体智慧的结晶
部门分工
由于投资与融资业务的内控制度强调多层面跨部门 的职责分工，所以投资与融资业务的内控制度下的 职位分工是以部门为基础制定的，合理的部门的职 责分工构成了投资与融资业务内控制度的基础。
公司决策委员会提交并购项目初步调查报告，由委 员会判定该项目是否可行
➢ 如果项目可行，则公司聘请有资质的会计事务所和 律师事务所对并购对象进行财务尽职调查与法律尽 职调查，公司财务部与法律事务部全程参与有关的 调查过程，并负责审核事务所出具的相关调查报告
➢ 财务部与发务部将部门意见附于事务所的独立调查 报告之后，上报主管副总及财务总监审阅
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恩德企业（台湾）－会计制度演进过程
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审计署对23家企业的调查结果
资产不实 负债不实 利润不实
其中：虚报 隐瞒 潜亏
％ 10.39% 7.89%
94.98% 52.89% 92.77%
金额（亿元）
38.87 36.92 20.53 36.06
控制环境－管理哲学和经营风格
世界500强竞争情报系统情况（1997）
较完善
>90%
贡献率
MS MOT IBM GE HP CO INT 17％ 11％ 9％ 7％ 7% 5％ 5％