XXX股份有限公司XX证券有限责任公司
首次公开发行A股并上市
之
总体框架协议
二零XX年X月
甲方：XXX股份有限公司
地址：
法定代表人：
乙方：XX证券有限责任公司
地址：
法定代表人：
鉴于：
甲方拟申请发行A股并上市。乙方为依法注册登记的证券经营机构，具有中国证监会核准的保荐人资格和主承销商资格。
双方经友好协商，甲方委托乙方担任其A股发行上市辅导机构、保荐人、主承销商，并就相关事项达成如下协议：
第一条甲方的权利和义务
1.1 有权根据本协议获得乙方提供的发行上市辅导、发行上市保荐、股票主承销及相关服务。
1.2 有权要求乙方就发行上市辅导、发行上市保荐、股票主承销提供专业意见。
1.3 成立专门工作小组配合乙方工作，并为乙方开展辅导、保荐、主承销等工作提供必要的便利条件。
1.4 向乙方提供为完成辅导、保荐、主承销等工作所需的文件资料，并保证所提供的文件、资料真实、准确、完整。
1.5 按本协议约定，向乙方支付相关费用。
1.6 对乙方所提供专业意见、相关文件材料承担保密义务，除基于法定义务和工作职责外，未经乙方正式书面许可，不得泄露给任何第三方。
1.7 在委托乙方担任A股发行上市辅导机构、保荐人、主承销商期间，不得单方面改变或终止对乙方的委托、或同时委托他方承担上述工作。
第二条乙方的权利和义务
2.1 为甲方发行上市辅导、发行上市保荐、股票主承销及相关事项提供整体策划方案，包括辅导方案、发行上市方案等。
2.2 委派项目组承担甲方发行上市辅导、发行上市保荐、股票主承销等工作，落实相关工作方案。
2.3 在甲方配合下，组织、协调各中介机构开展、完成甲方辅导、保荐、主承销工作。
2.4 根据工作开展的实际情况，及时为甲方提供相关专业意见及建议，促使各项工作符合规范性要求和甲方利益。
2.5 协助甲方开展以争取甲方尽快推进、完成上市辅导、发行上市保荐、股票主承销工作的相关沟通、协调工作。
2.6 对在开展工作中获取的甲方经营、财务、法律等方面的数据、文件、资料等承担保密义务，除基于法定义务和工作职责外，未经甲方正式书面同意，不得泄露给任何第三方，不得利用甲方的信息为自己或他人谋取利益。
2.7 在承担甲方发行上市辅导、保荐、主承销工作期间，不得单方面中止或变更相关工作。
第三条费用及支付方式
3.1 甲方支付乙方的辅导费用为人民币【】万元整（￥【】万元）。上述费用为【不含】增值税价款（下同），其中辅导费用为人民币【】万元整（￥【】万元），增值税款为人民币【】万元整（￥【】万元）。支付方式由双方在另行签订的《辅导协议》中约定。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)的规定，乙方所处金融业增值税税率为6%，甲方按本合同约定时间支付费用时，应将对应的增值税额一并支付到乙方指定账户。如遇国家相关政策变化，增值税税率将做适时调整。
乙方指定的收款银行账户：
账户名称：XX证券有限责任公司
开户银行：
账户：
3.2 甲方支付乙方A股发行上市保荐费用【】万元整（￥【】万元）及对应的增值税额【】万元整（￥【】万元）。支付方式由双方在另行签订的《保荐协议》中约定。
3.3 甲方支付乙方的A股发行上市主承销费用，按甲方募集资金总额的【】%收取，且不低于【】万元整（￥【】万元）。支付方式由双方在另行签订的《承销协议》中约定。
3.4 甲方同意：乙方在承担甲方发行上市辅导、发行上市保荐、股票主承销工作期间所发生的一切妥当而合理的费用（包括乙方在甲方现场开展工作、制作有关材料期间所发生的诸如差旅费用、食宿费用、文具费用等各项费用以及向政府有关部门报送有关材料期间所发生的各项费用）经甲方确认后由甲方承担，甲方应在乙方提供相应费用清单（附原始会计凭证）之日起七个工作日内，将上述费用一次性足额支付予乙方。
3.5 若需其他重大开支，经甲方同意后由甲方承担。
3.6 本协议中乙方所得费用一经收取，无须返还。
第四条双方承诺
4.1 本协议约定的甲方就乙方本次申请发行A股并上市项目所提供的辅导、保荐及承销阶段的相关服务，将由双方依据国家及证监会的有关规定，另行签订《辅导协议》、《保荐协议》和《承销协议》予以约定。
第五条违约责任及损害赔偿
5.1 若甲方违反本协议约定，另行聘请其他公司或机构担任与乙方相同或类似角色的，则甲方仍应履行本协议，并承担由此给乙方造成的一切损失和费用。
5.2 甲方应依照本协议的约定按时、足额向乙方支付相应款项，如甲方违反其在本协议项下的付款义务，则甲方除应继续履行该项义务外，自违约之日起至实际支付之日止，甲方还应按其应付未付金额每日万分之五的费率向乙方支付违约金。同时乙方有权单方中止其依本协议约定应向甲方提供的服务，直至甲方向乙方支付完毕其逾期应付的款项及相应的违约金为止。
5.3 若甲方向乙方提供的材料存在隐瞒、遗漏、虚假或误导情形，或者由
于甲方未及时、全面向乙方履行信息披露义务，由此产生的一切责任、损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。
5.4 本协议任何一方因违反其在本协议项下的其他义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应向对方提供充分、有效、及时的补偿。
5.5 乙方在提供本协议约定的服务时产生任何形式的责任，所需承担的最大赔偿责任限额不超过其根据本协议约定已收取的报酬。
第六条不可抗力条款
6.1 在本协议执行期间，若发生战争、动乱、自然灾害、重大政策变更，或证券市场发生重大不利事件等使本协议难于继续推进、完成时，甲、乙双方应及时商讨应急措施，若上述因素致使本协议约定工作中止或难以实现时，经双方协商，可以暂缓或终止本协议。
第七条争议解决
7.1 因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决；协商不成的，甲乙双方一致同意提请中国证券业协会申请调解。调解不成的，甲乙双方一致同意按以下第【3】种方式解决争议（如不作选择，即默认为选择（3））：
（1）将争议提交【】金融仲裁院并按其仲裁规则进行仲裁；
（2）将争议提交【】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；
（3）向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.2 在仲裁或诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁或诉讼的事项外，双方仍应继续履行本协议。
第八条文本与效力
8.1 本协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后正式生效，至双方义务履行完毕之日终止。
8.2 本协议正本一式【陆】份，具有同等法律效力，甲乙双方各执【叁】份。
8.3 甲乙双方应遵守本协议，不得单方面改变或终止本协议约定权利与义务，任何一方未获得另一方的书面同意均不得转让本协议下的权利和义务；确有