2019年江苏法院破产审判典型案例

（2020年2月）

案例一

南通恒亚房地产开发有限公司等企业实质合并重整案

关 键 词

诉讼转破产、合并出售式重整

基本案情

南通恒亚房地产开发有限公司、启东建宏房地产开发有限公司、南通市欣阳商业经营管理服务有限公司（以下统称“恒亚市场”）系启东当地最大的综合性建材家居市场，营业面积超十二万平方米，年交易量突破十亿元，就业人数达千人以上。因企业发展步伐过快、投资过大、疏于管理，加之家居行业竞争激烈，企业为保市场份额不断通过贷款加大投入，以致资不抵债、陷入困境。14亿元的巨额负债和欠付的五、六百户小业主租金及员工工资，加上老板的突然“失联”，致使小业主群体上访、妨碍商户经营，小业主和数百名商户间的群体矛盾一触即发，而债权人纷纷要求保全企业资产，社会矛盾复杂多元。

为及时稳控局面，启东市人民法院（以下简称启东法院）果断决定启动诉讼转破产程序，将启东法院民二庭正在审理的以该市场为被告的两起合同案件移送破产审查，并在第一时间查封企业所有资产，为恒亚市场提供法律保护，为市场继续经营创造条件。在启东法院指导和监督下，管理人与小业主及商户反复协调、沟通，先后帮助小业主和商户成立“恒亚业主委员会预备会”和“恒亚百商联合会”，让两大群体从对抗走向联合，快速平息矛盾，挽回大量客户，有效稳定市场，为下一步重整工作创造条件。鉴于恒亚市场体量大、矛盾复杂、重整投资金额高，加上三企业资产和人格高度混同的特殊情况，启东法院采用“合并出售式重整”方式，整体打包出售三企业资产，由新投资者运营原有营业事务，该方案在第一次债权人会议上高票通过。2019年5月15日，江苏华琅置业发展有限公司经十六轮竞价成功竞得恒亚市场核心资产，并委托国内著名家居品牌团队进行专业管理。濒临死亡的恒亚市场得以涅槃重生。本案的成功经验获人民法院报专版介绍。

典型意义

一是为解决执行难和破产案件启动难问题，启东法院在总结“执转破”经验的基础上，探索“诉转破”衔接机制，使案件进入破产程序的时间大大前移，防止企业债务链进一步蔓延、诉讼案件大量堆积。

二是为尽可能挽救生病企业，实现资源的优化配置，启东法院敢于突破单一的存续式重整模式，采用“合并出售式重整”模式，让企业优质资源得以保留，从“保壳再生”到“换壳新生”，为企业重整提供了一种全新模式，充分体现了启东法院破产审判的创新思维和担当精神。

案例二

无锡市天然纺织实业有限公司等企业程序合并重整案

关 键 词

清算转重整、程序合并重整、网络债权人会议、衡平居次

基本案情

无锡市天然纺织实业有限公司（以下简称天然纺织公司）、无锡市天然绿色纤维科技有限公司（以下简称绿色纤维公司）、无锡市纳溪迩服饰有限公司（以下简称纳溪迩公司）等三家天然纺织系关联公司是无锡地区经营多年的知名民营企业，在全国纺织行业具有一定知名度。近年来，因环保监管趋严、劳动力成本和融资成本提升、实际控制人盲目投资等多因素叠加，天然纺织公司陷入无力清偿到期债务困境。

2018年1月22日，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）裁定受理天然纺织公司破产清算一案。2018年8月8日，无锡市新吴区人民法院裁定受理绿色纤维公司和纳溪迩公司破产清算案。为对天然纺织系关联公司合并破产处置，2018年11月30日，经无锡中院批准，绿色纤维公司和纳溪迩公司移送无锡中院审理。在受理破产清算时，天然纺织系关联企业已严重资不抵债；以天然纺织公司为例，经债权人申报、管理人审核并报债权人会议核准的债权情况为有财产担保的债权约6634万元、职工债权约104万元、税收债权约525万元、普通债权约33601万元、劣后债权约11766万元；经评估公司评估，天然纺织公司全部固定资产和无形资产的清算价值为9133万元。如果按照破产清算程序进行处置，因天然纺织公司的主要资产为土地厂房，在变现过程中会产生巨额税费，该部分费用将作为破产费用优先支付，天然纺织公司的破产费用和共益债务总额约为5000万元，如此天然纺织公司的职工债权、税收债权、普通债权受偿率将均为零。为最大程度保障债权人利益并实现对破产企业的拯救，无锡中院分别裁定对天然纺织公司、绿色纤维公司、纳溪迩公司破产清算转重整。

2019年3月12日，管理人通过公开招募方式，确定由吴江市友顺纺织有限公司（以下简称友顺公司）担任天然纺织系关联企业的重整投资人。友顺公司提供2.1亿元偿债资金作为对价，取得天然纺织公司、绿色纤维公司、纳溪迩公司的全部股权。最终，天然纺织系关联公司的重整计划在债权人会议上获得高票通过。2019年7月18日，无锡中院裁定批准天然纺织系关联公司重整计划草案、终结重整程序，共计清结约10亿元债权，极大提高了100余家各类债权人的债权受偿率，使得职工债权、税收债权全额清偿，近50名职工得到妥善安置。

典型意义

一是天然纺织系关联企业主要资产土地厂房在同一厂区、关联企业之间存在联保互保债务以及关联交易，但是又无充分证据证明关联企业存在公司人格混同，只有通过程序合并重整才能实现同步债权审查、同步召开债权人会议、同步招募重整投资人、同步协调优先债权人让渡利益。

二是通过破产清算转重整，极大地降低了破产企业资产的处置难度，减少了破产费用的开支。

三是纳溪迩公司管理人分别向天然纺织公司和绿色纤维公司申报债权共6600万元，两公司管理人认定该部分债权属于关联公司之间不当利用关联关系形成的债权，为劣后债权，在普通债权之后清偿，平衡了债权人之间的利益。四是指导管理人在无锡地区首次召开网络债权人会议。

案例三

江苏苏醇酒业有限公司等企业实质合并重整案

关 键 词

实质合并破产重整、投资人试生产与重整同步进行、服务疫情防控

基本案情

江苏苏醇酒业有限公司（以下简称苏醇公司）承继原睢宁县酒厂“常青”牌系列白酒的生产和销售，是睢宁县唯一拥有酒精生产许可证的企业，对于地方经济发展具有重要影响，但由于盲目扩张，经营管理混乱，资金链断裂，引发众多诉讼。徐州得隆生物科技有限公司、徐州瑞康食品科技有限公司系苏醇公司关联企业。三公司资产总额12509.90万元，负债总额45732.87万元，净资产总额负33222.97万元，资产负债率达365.57%。

2017年12月29日，三公司向睢宁县人民法院（以下简称睢宁法院）申请破产重整。睢宁法院经审查认为，三公司基础和发展前景较好，酒精生产资质属于不可再生稀缺资源，具有重整可能性，遂于2018年1月12日分别裁定受理三家公司的破产重整申请。鉴于三公司的生产经营及人财物高度混同，依据管理人的申请，睢宁法院于2018年6月25日裁定三公司实质合并破产重整。

经综合评定，管理人最终选定徐州常青生物科技有限公司为重整方；同时，鉴于三公司资产负债率达到365.57%，在法院及管理人的努力下，三公司的原股东自愿放弃出资权益，将其股权以零对价无偿让渡给重整投资人。此外，苏醇公司由于停产无法经营，导致其酒精生产许可证脱审，面临许可被取消的风险，而酒精生产许可系苏醇公司赖以生存的重要资质，如该许可灭失，重整亦将失去意义；该企业还面临环保、消防验收、机器设备长时间闲置受损等压力，在前述情况下，经多方论证和评估，睢宁法院允许投资人先行投入部分资金进行试生产，以化解危机；投资人进场后，该企业重新启动生产线，酒精生产许可获得延续。 后重整计划草案得到担保债权组、建设工程债权组、税务债权组、出资人组全票通过，并得到小额普通债权组、大额普通债权组高票通过。2019年12月2日，睢宁法院裁定批准苏醇公司重整计划，并终止重整程序。

典型意义

一是运用破产重整，让职工债权获得清算程序无法获得的全额清偿，其他债权清偿率也得以提高，重整得到各债权组高票通过。合并重整的探索，也让本案成为徐州地区第一例成功的实质合并破产重整案。

二是重整与试生产同步进行，一方面使得酒精生产许可能够延续，避免了机器设备闲置损坏，保持了公司的经营和市场价值；另一方面也保证了职工能够重返工作岗位，保护了职工的生存权益。值得一提的是，面对新冠肺炎疫情，破产新生的企业随即加班加点生产消毒酒精服务疫情防控，并向当地红十字会、卫健委、机关、团体、社区等捐献了15吨酒精用于消毒防疫。

案例四

苏州鑫吴钢结构工程有限公司破产重整案

关 键 词

破产清算中继续经营、清算程序中预重整、做出重整程序终结裁定

基本案情

苏州鑫吴钢结构工程有限公司（以下简称鑫吴公司）成立于1999年9月30日，注册资本10000万元，主营业务为各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的设计、制造与安装等。鑫吴公司具有住建部核准的“钢结构工程专业承包壹级”“轻型钢结构工程设计专项甲级”资质，在钢结构行业具有一定优势和竞争力。2015年，因跨界投资房地产失误陷入债务危机。2016年9月5日，苏州市吴江区人民法院（以下简称吴江法院）受理债权人对鑫吴公司的破产清算申请。因鑫吴公司仍具营运能力和价值，经管理人申请，吴江法院准许鑫吴公司继续营业，后经第一次债权人会议表决通过。当年，鑫吴公司营业收入达2650万元，缴纳税收106万元。

第一次债权人会议结束后，鉴于鑫吴公司仍具有营运价值，管理人重点开展投资人预招募工作。但因当时钢结构行业不景气等原因，管理人在招募期内未招募到合适的重整投资人。2019年4月16日，管理人向债权人会议主席提议召开第二次债权人会议讨论破产财产变价方案，会议时间为2019年5月24日。会议通知发出后，有意向投资人于2019年4月30日向管理人提交重整投资方案、交纳保证金200万元，并提供相应担保。2019年5月18日，鑫吴公司向吴江法院申请对鑫吴公司进行重整。为提高重整工作效率及成功率，吴江法院指导管理人在审查重整申请过程中开展预重整工作。即在对鑫吴公司重整申请进行审查的同时，由管理人与意向投资人充分磋商重整投资对价及投资条件，并根据投资人提交的重整投资方案及债务人的经营情况、债权确认情况，参照重整状态制定预重整计划草案，该方案内容即作为后续的重整计划草案内容。在随后召开的第二次债权人会议上，管理人及时调整会议内容，债权人、出资人对预重整计划草案进行了表决，并同时书面承诺“在内容一致的情况下对预重整计划草案的表决意见即视为对后续重整计划草案的表决意见”。预重整计划草案经表决高票通过。同日，吴江法院裁定受理对鑫吴公司的重整申请。裁定重整后，因无其他投资人提出更优的重整投资方案，2019年6月4日，管理人将与预重整计划草案内容一致的重整计划草案通过邮寄的方式提交债权人会议及出资人表决，在10天的异议期及重新表决期限内，仅有1家债权人对重整计划草案重新进行了表决。结合债权人会议和出资人对预重整计划草案的表决意见，重整计划草案获高票通过。2019年6月26日，吴江法院裁定批准鑫吴公司重整计划，同时终止鑫吴公司重整程序。后重整计划执行完毕，同年12月26日，根据管理人的申请，吴江法院裁定终结鑫吴公司重整程序。

典型意义

一是在清算程序中开展预重整，有利于提高重整成功率；债权人关于“在内容一致的情况下对预重整计划草案的表决意见即视为对后续重整计划草案的表决意见”的承诺，有利于降低破产制度性成本，提高破产制度效率。

二是重整计划执行完毕后，吴江法院还依照“九商会纪要”的规定，首次作出终结重整程序的裁定，解决了债务人、债权人在重整计划执行完毕后办理相关事宜