合作协议

甲方：江苏某某建材科技有限公司

乙方：上海某某实业有限公司

鉴于：

甲方是国内优秀的建材家居一体化供应平台，集聚了众多装企及设计师资源，业务覆盖中国多个城市。

乙方是一家专业研发、生产水性漆产品的专业公司，提供无毒家装材料的系统供应商，拥有水性高分子核心研发技术，多年来，一直从事水性漆产品的营销开发工作，凭借对水性漆产品理解和认识，维护和建立了家装材料、家具材料、家具产品等行业的合作伙伴，并为消费者提供品牌水性漆定制服务，全覆盖木类等加工制造业，打造水漆2.0时代。

基于甲乙双方深度战略合作伙伴关系，为保证双方的长期友好合作，充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，维护双方的合法权益，经双方协商一致，就水性漆产品市场推广与销售、及甲方作为资源方拟投资乙方等相关事宜，达成如下协议内容，双方共同成立项目公司，并由双方共同恪守。

甲、乙双方在对装修辅材的环保要求及辅材供应链的配套服务上观点高度一致，为股东谋求最大回报。经甲、乙双方友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿，就共同开拓建材市场业务及甲方拟投资乙方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：

第一条合作、投资宗旨

1.1.甲方系依法注册成立的企业法人，甲方愿意参与乙方的业务合作及投资活动。

1.2.乙方系依法设立的有限责任公司，乙方同意甲方向乙方公司注资；乙方拥有水性漆系

列产品（某某品牌）的合法所有权。

1.3.据此，甲、乙双方同意，以水性漆产品的销售合作为基础，发挥各自的优势资源建立

全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。

第二条业务合作

2.1.甲方以乙方公司的名义对外宣传，开展水性漆系列产品（某某品牌）销售活动（以公

司合伙人名义），甲方寻求采购商向乙方全品类采购水性漆系列产品及乙方生产的其它产品。

2.2.甲方负责推介采购商，协助乙方签署销售合同；乙方负责合同执行，负责接待考察、

咨询、报价、洽谈、签订合同跟单、催款等销售全过程，乙方负责宣传渠道，为采购商提供水性漆产品一站式采购、配送和售后服务。

2.3.乙方有义务持续调整及优化产品线，为甲方提供高性价比产品；乙方承诺所有产品正

品。

2.4.乙方累计向甲方支付万保证金，双方合作结束，甲方无息归还乙方保证金。

2.5.乙方向甲方

a)销售产值0-199万元，返点 0.5 %；

b)销售产值200－499万元，返点 1 %；

c)销售产值500－999万元，返点 2 %；

d)销售产值1000万元以上返点 2.5 %；

返点支付方式：按单次支付结算。当甲方单次满足产值某一段时，双方就某一段条款进行结算，乙方完成返点结算支付。继续执行后续销售合同，第二单完成，返点结算为一、二单汇总结算（按产值计划对应比例计算，不足部分由乙方补足），以后产值计划以此类推。乙方年终汇总结算返点，不足部分由乙方补足。

2.6.客户来乙方考察，乙方应积极配合甲方需求，做好接待工作。

第三条投资相关约定

乙方公司注册信息：

企业名称：上海某某实业有限公司

法定代表人：某某

注册资本：150万人民币

3.1.甲方为具有一定资产及风险识别能力完全民事行为能力人，在详细了解乙方的投资方

案后，有意向投资项目，待甲方具备条件、完成尽职调查并得到乙方公司批准后即签订正式投资合同。

3.2.双方同意，甲方以有限合伙企业为主体对乙方进行股权投资，享受项目的收益回报。

3.3.条件：甲方开展本协议项下产品销售业务达到1000 万元/年时（以签署合同为准），乙

方同意甲方以元/股的价格，认购乙方%的股份，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币万元。

3.4.双方同意，乙方届时向甲方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决

议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到甲、乙方书面认可的15个工作日内，甲方支付全部出资，即人民币万元，乙方开出认购股份资金收据。

3.5.双方同意，甲方对乙方的出资仅用于正常经营需求（主要用于乙方经营）、补充流动

资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。

3.6.乙方在本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，甲方有权按照其持股比例优先

认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。

3.7.股权转换权：乙方在公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格给

予甲方作相应调整，以确保其持股比例。

第四条股权其它约定

4.1.乙方公司投资人向投资人以外的人转让其在公司的全部或部分出资额时，须经全部投

资人同意。

4.2.公司投资人之间转让在公司中的全部或部分投资额时，应当通知其他出资人。

4.3.公司投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他投资人有优先受让的权利。

第五条双方承诺

5.1.甲方承诺：

5.1.1.甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境内相关法律

法规的规定。

5.1.2.待甲方完成尽职调查并得到乙方公司相关文件批准后即签订正式投资合同。

5.1.3.甲方有权提名1名乙方的公司董事，与股权变更同时办理工商变更登记手续。

5.2.乙方承诺：

5.2.1.在甲方符合乙方关于投资股份的条件，乙方积极配合甲方完成本次投资计划。

5.2.2.在甲方本次投资的资金全部到位后，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方

的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。

5.2.3.乙方负责七个工作日内完成相关法律手续，办理工商变更，办理工商变更登记或备

案手续所需费用由甲方承担。

5.2.4.投资完成后，如乙方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议甲方

享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。

5.2.5.如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议甲方

的投资价格或成本，则乙方应将其间的差价返还给甲方，或者由原股东无偿转让所