股权质押协议

甲方（出质人）：李某某（身份证号码： 111111111111111111 ）乙方（质权人）：颜值有礼风险投资基金合伙企业（有限合伙）

经双方友好协商，就股权质押事宜，达成如下协议，双方应当遵守从约。

1、颜值有礼科技有限公司（以下简称颜值有礼）系合法成立并有效存续的有限责任公司，现持有《企业法人营业执照》（统一

211万元。

2、颜值有礼、甲方、乙方已经签订《借款协议》，借款期限为五年（具体起止日期以《借款协议》约定为准），《借款协议》约定甲方以其持有的江苏颜值有礼的5.25%的股权向乙方提供质押保证。

3、甲方将持有颜值有礼人民币81.29万元的股权质押给乙方，用以担保甲方根据《借款协议》所承担所有义务的履行，被担保债权金额为人民币伍佰万元（￥：5000，000.00）元，乙方同意接受前述股权质押。

4、股权质押期间，甲方继续保留股权表决权和收益权。

5、双方同意在本协议签订之日起,十个工作日内在工商部门办理完毕股权质押登记手续。

6、如甲方未能履行相应的义务，乙方有权依法拍卖、变卖甲方股权，并以所得价款优先受偿。

7、如甲方履行完毕相应的义务，则股权质押解除，双方应当及时办理股权质押解除手续。

8、为促使甲方尽快履行完毕相应的义务，如甲方需要进行股权转让，经乙方同意后，乙方可全部或部分解除股权质押。

9、未尽事宜，双方协商解决，协商不能，提交武汉仲裁委员会解决争议。

10、本协议一式肆份，甲、乙方各执壹份，颜值有礼留存壹份，股权质押登记部门留存壹份。

11、本协议经双方签字后生效。

（以下无正文）

甲方（签字）：

日期：

乙方（盖章）：颜值有礼风险投资基金合伙企业（有限合伙）

日期：