合同审核方法及注意事项

一、合同审核方法

（一）审查缔约方主体资格

1. 缔约方主体合法性审查：

（1）审查营业执照内容是否完备；

（2）营业执照经营范围与商业合作是否相符；

（3）营业执照年检是否正常；

（4）企业法人行为能力是否适格（注意：企业分支机构、职能部门不具备签约资格）。

2. 缔约方主体资质审查：缔约方经营业务是否已经获得国家相关资质许可或备案。

3.评估缔约方履约能力：了解缔约方的经营状况，了解以往与其合作的情况以及业务部门对缔约方的评价。

4.签约权限审查：

（1）法定代表人是否与营业执照上的登记相符；

（2）签约代理人是否有权代理（须有企业法人的授权），如有则进一步审查其代理权限与代理期限。

5.有履约担保人时，须审查其担保资格、担保能力及担保人签章。（二）合同内容的实体审查

1. 合作事项是否超越其经营范围

审查合同合作事项是否符合缔约方经营范围。与经营范围不符，但不违反国家关于限制经营、特许经营及法律法规禁止经营的相关规定的，可以适度放开。

2.合同内容有效性、完备性审查

（1）合同内容须合法，不涉及违法或法律法规禁止的内容；

（2）合同条款完备，没有歧义。合同基本条款如下：

首部：合同编号、合同标题、缔约方名称、住所、邮编、法人代表人、电话、传真、电子邮箱；

正文：鉴于条款、合同标的、数量、质量、价款（酬金）、结算方式、付款信息（开户行、账号）、权利义务、违约责任、保密条款、合同期限及终止、不可抗力、争议解决方式、法律适用、未尽事宜、合同正副文本数量及保存、附件等；

结尾：双方签章、签约时间、签约地点。

3.内容公平性审查：合同条款是否遵循双方权利义务平衡的原则，须视我方主动性的大小设计相应条款。

4.内容可操作性审查：缔约双方权利义务是否明确、具体，履约程序是否清晰、可操作。

（三）合同形式审查

1. 合同格式完整、条款齐备；

2. 文字准确、规范，没有歧义。避免笼统及模糊性用词。重要条款中不使用诸如“巨大、重要、优良、好的、大的、合理的、大约”等外延不确定的词语。

二、合同审核注意事项

（一）查阅、了解合同所涉事项的全部相关法律、司法解释、部门法规及惯例。

（二）了解业务需求，把握合同目的。审核合同时，注意理解合同条款设计的真正用意，评估合同条款是否符合业务目标与缔约目的；

（三）保证合同条款的有效性：

1. 确保主体适格、目的正当，合同内容、形式、程序合法；

2. 确保合同名称与实质内容相符；

3. 缔约方在合同中的名称须前后一致；

4. 确保附件缔约方营业执照、证书、法人代表人身份证明、授权委托书。

（三）审阅缔约对方提供的信息资料，存疑时，注意搜集必要的背景材料。

（五）区分拟签订合同是续签合同还是非续签合同。如为续签合同，注意与原合同有何区别、是否有续签优惠；非续签合同的，续签是否违反公司其他合同中有关排他性合作的约定。

（六）注意特别条款的约定，把握该条款的公平合理性及可操作性，如：排他条款、保证担保条款、抵押质押条款、公证条款、附条件、附生效期限条款、违约责任条款、争议解决条款等。