项目合作协议

甲方：

乙方：

为充分利用双方优势资源，。现就乙方有限公司名下的地块合作开发建设事宜，甲、乙双方本着互利共赢、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下：

一、项目基本情况

1．土地地址：

3．规划设计：

4．根据规划

5.土地使用性质：

6.土地使用年限

……

乙方保证土地性质保持不变，且享有对本协议标的地块的充分使用权、处分权，后期待建土地按照甲乙双方共同确定的价格划入本协议项下的项目公司名下。

二、合作方式

1．甲乙双方按约定比例合作投资建设，成立项目公司，注册资金

万元，其中甲方货币出资万元，占 %，乙方以该土地年的使用权作价元出资（具体作价金额以第三方资产评估价格为准），

占 %，甲方在项目公司成立之日起内缴付其认缴的出资，乙方在

项目公司成立之日起内将该土地交由项目公司，并过户至项目公司名下，项目预计总投资人民币元。

2．项目公司成立后，以注册资本为首期启动资金，启动项目建设工作。在建设过程中项目公司将以该地块和已建工程作为抵押，进行融资开展后续的建设工作。

3.若项目公司的注册资本及地块和已建工程作为抵押融资的资金，仍不足以达到该项目顺利完成，甲乙双方将以增资的形式向项目公司投入资金，以保证该项目的顺利完成。

4.甲乙双方按照前款约定对项目公司进行增资的，原则上甲乙双方按照持股比例进行增资，但任何一方若因自身因素而放弃增资的除外。放弃增资的一方，所持股比按照股东审议通过的增资方案相应调整。

5、若项目因任何一方就增资事宜未达成一致意见不能实施的，主张增资的一方有权按照原双方实缴资本金额购买对方所持有的项目公司股权。

6甲乙双方所持有的项目公司股权，对方有优先购买权，在未经另一方书面许可的情况下，不能转让、抵押、质押给第三方。

7.项目建成后，甲乙双方可以按照各自的持股比例，优先享有项目公司该比例面积的场地使用权，租金价格根据项目公司股东会审议通过的统一租赁标准确定。

8.项目建成后，若可以分割销售或办理独立产权证，甲乙双方可以按照各自的持股比例，优先从项目公司购买相应比例面积的房产。

9.项目公司的决策、运营根据公司章程及相关法律法规进行，日常的运营由负责，重大决策根据章程须股东全体同意。

三、利润分配

1、甲乙双方按所持股权比例分配项目公司利润，项目建成并投入运营前或公司亏损情况下，不进行利润分配。

2、该项目建成后，甲乙双方可另行约定对项目公司依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作双方在项目公司中的股份比例进行分配。

四、保密责任

1、除非协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但不限于：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

2、上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

3、如项目合作未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

五、排他条款

在本协议生效后至双方完成项目公司资本认缴之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就本项目地块资产再行协商或者谈判。

六、违约责任

甲乙双方遵守本协议约定，认真履行义务，否则，违约方应当赔偿守约方所有损失。

七、其他

1.本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时任何一方可将该争议起诉至合同签订地人民法院；

2．本协议未尽事宜，甲乙双方协商补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3．本协议一式四份，甲乙双方各执二份，自签字盖章之日起生效。以下无正文，为签字页

甲方：

代表：

乙方：

代表：

签订地点：

签订日期：年月日