债权债务对冲协议

协议签订地：上海市浦东新区甲方：境内

乙方：客户境内

丙方：香港

丁方：客户香港

鉴于：

甲方与乙方签订了《委托租赁合同》，甲方为乙方提供融资租赁代理服务并协助划转租金，乙方将委托款项交由甲方管理，该笔资金进入甲方的资金池。

丙方是甲方注册在中国香港的关联公司，丁方是乙方注册在中国香港的关联公司。丙方与丁方签订了《企业借款合同》。

现甲、乙、丙、丁四方就以上两个法律关系友好协商，形成协议如下：

（标题仅为方便而设，并不影响对本合同的解释）

第一条委托租赁

根据甲、乙双方于【】年【】月【】日签订的《委托租赁合同》，乙方在甲方处开立了融资租赁账户，并且存入了资金人民币【】元。

第二条关联公司借款

丙方是甲方注册在中国香港的关联公司，丁方是乙方注册在中国香港的关联公司。丙方与丁方于【】年【】月【】日签订了《企业借款合同》，丁方向丙方借款港币【】元，款期限为，自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。

第三条债权债务对冲

1、甲、乙、丙、丁四方协商一致，将以上两个法律关系涉及的财务事项进行对冲。即约定在丁方未向丙方偿还借款及利息、违约金及其他应支付给丙方的款项（如有）之前，对于乙方存入甲方融资租赁账户的资金人民币【】元，甲方有权不予返还。

2、若根据《企业借款合同》，丁方严重违约，应支付而未支付给丙方的款项已经超过乙方存入甲方融资租赁账户中的款项，各方同意，首先以乙方账户中的资金偿还丁方向丙方的借款，若资金不足以偿还借款，则不足部分，丙方可要求乙方及丁方继续偿还，甲方可以要求乙方继续承担按照《委托租赁合同》应向甲方支付的手续费等费用；若乙方账户中的资金在偿还前述借款及应向甲方支付的手续费等款项后有余款，则返还给乙方。

第四条双方的权利义务

除本协议的约定外，各方的权利义务按双方签订《委托租赁合同》、《企业借款合同》的约定履行。

第五条保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露，或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款严格保密。

第六条违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违约责任。

第七条适用法律和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国大陆现行公布的有关法律、法规；本协议适用的有关法律、法规发生变化，导致本协议部分条款不再适用的，不影响其他条款的约束力。

本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向本协议的签订地上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

第八条未尽事宜

1、本协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

2、本协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。

第九条协议的成立、生效及有效期

本协议经各方签署后生效。

第十条协议文本

本协议一式捌份，具有同等法律效力，协议各方各持贰份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《债权债务对冲协议》的签署页甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

【】年【】月【】日