北京XX创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议
XXXX年X月
本有限合伙协议（下称“本协议”）由XXX有限公司（作为普通合伙人）与本协议8.2条中所列明并签署本协议之有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”或“各方），根据中华人民共和国合伙企业法于2007年5月20日签署。
鉴于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事创业投资业务，各方兹按照本协议所定的相互承诺及约定事项，达成如下协议条款，约定共同遵守：
第一条定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：
“本协议”或“合伙协议”指本有限合伙协议及其相关附件，包括其最初的签署文本及不时进行的修改、变更及补充。
“资本帐户”指有限合伙在其会计帐簿中为每一合伙人开立的帐户，该帐户中的金额因合伙人以现金及按公允价格向有限合伙缴纳的实物出资的帐面价值及该合伙人分配利益的份额而增加；因向合伙人分配现金及按公允价格分配有限合伙财产的帐面价值及该合伙人分担的有限合伙亏损而减少。
“出资”指合伙人向有限合伙缴付的现金总额。
“承诺总出资额”指全体合伙人承诺的向有限合伙缴付的现金总额。
“实际总出资额”指全体合伙人实际向有限合伙缴付的现金总额。
“承诺出资额”指某一个合伙人承诺的向有限合伙缴付的现金金额。
“实际出资额”指某一个合伙人实际向有限合伙缴付的现金金额。
“有限合伙人”指本协议8.2条中所列明的有限合伙人。
“普通合伙人”指深圳市辅银投资管理有限公司，系注册于中华人民共和国广东省深圳市的有限责任公司，其初始的主要专业人员名单及简历见附件一。
“合伙人”指普通合伙人及有限合伙人。
“有限合伙”指合伙人根据中华人民共和国及本协议所设立的创业投资机构，其名称根据本协议暂定为“北京辅银创业投资中心”。
“权益比例”指本协议8.2条中所列明的合伙人所持有有限合伙权益的比例，该比例将根据本协议不时进行调整。
“管理费”指有限合伙向普通合伙人支付的用于管理有限合伙的费用，管理费具体包括：普通合伙人聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对有限合伙业务的管理所发生的费用；普通合伙人开发投资项目所发生的费用；普通合伙人投资委员会的相关费用；以及本协议约定的应由普通合伙人承担的其他费用。
“人”指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
“工作日”指中国法定节假日之外的日期。
“关联方”指非因普通合伙人和管理团队或代表管理团队权益的机构持有有限合伙的权益而与普通合伙人存在资产、人事或商业利益关系的自然人或法人。
“关联事务”指与关联方发生的与有限合伙事务有关的一切事务。
“托管机构”由有限合伙确定的受托管理有限合伙资产的银行及其他中介机构。相关的托管协议另行确定。
第二条设立有限合伙
各方同意依照中华人民共和国合伙企业法参与并发起设立一家有限合伙企业（下称“有限合伙”）。除本协议约定之外，各方之权利义务关系应遵从中华人民共和国合伙企业法之规定。
第三条有限合伙之名称
有限合伙之中文名称定为“XXXXX（有限合伙）”。
有限合伙之英文名称定为“XXXXX.”
第四条有限合伙之经营场所
有限合伙之经营场所为-----------------------------------或普通合伙人决定改迁并经政府工商行政主管部门核准变更的其他地点。如普通合伙人认为需要，有限合伙可在其他地点设立分支机构。
第五条有限合伙之宗旨及经营范围
有限合伙之宗旨为从事创业投资，为合伙人创造满意的投资回报。
本有限合伙依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后开展经营活动；其他经营项目，本有限合伙领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。
第六条注册登记
本协议一经签署，普通合伙人应在尽可能短的时间内向北京市工商行政管理局递交申请注册文件，完成有限合伙的工商登记及其他相关的企业设立手续。
第七条经营期限
有限合伙的经营期限为自营业执照标明的成立日期起五年，除非按照本协议的规定得以提前终止或延长。经营期间具体划分为：
7.1 投资期2年，有限合伙在2年内完成有限合伙的全部资金的对外投资。如不能完成，剩余部分资金在预留以后年度的管理费及本协议第九条规定的与有限合伙管理事务相关的其他费用后退还给合伙人。经普通合伙人提议和代表有限合伙人实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意，投资期可延长1年。
7.2 培育期2年，有限合伙在此期间内应尽最大努力增加投资项目的价值。如果在此期间内所有的投资项目全部完成了变现，则有限合伙提前终止经营。若投资期获得延长一年，则培育期为两年。
7.3回收期1年，有限合伙在此期间内应尽最大努力回收所有投资。在此期间届满时，如投资项目仍没有完全变现，经普通合伙人提议且代表有限合伙人实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意，可再适当延长回收期；否则有限合伙终止经营，进入清算程序。
第八条合伙人及认缴出资等
8.1初始合伙人
指有限合伙设立时的每一合伙人，其名称、住所及认缴出资额、权益比例见本协议8.2条。
8.2 承诺总出资额
有限合伙之承诺总出资额为------万元人民币，各合伙人实际出资额见下表；对表内所列出资额，各合伙人按照本协议8.3条之约定分期缴付。
合伙人情况及承诺出资额、初始权益比例表
8.3 出资之缴纳
8.3.1合伙人均应对有限合伙按照下述方式以货币现金形式出资。
作为有限合伙之资本，有限合伙注册设立之日起十五个工作日之内，各合伙人均应向有限合伙缴纳承诺出资额的40%（“首期出资”）。余款有限合伙注册设立之日起三十个工作日之内缴纳。
8.3.2普通合伙人可以根据投资项目的具体进展情况，提出改变出资比例和出资时间的建议，经全体有限合伙人一直同意，可以调整出资比例和出资时间。
8.3.3如果任一合伙人不能按照本协议的约定如期足额进行出资，则按照如下约定执行：
8.3.3.1普通合伙人可以发出书面通知催缴，自此通知发出之日起十五个工作日内，有限合伙人依据本协议第8.3.1条的约定履行缴付出资的义务；
8.3.3.2 若有限合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则协议各方一直同意设定3个月的宽限期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。在3个月的宽限期内，对于有限合伙人应缴未缴的出资额按照双倍一年期银行贷款利率和在本宽限期内的实际延迟支付天数加收利息，该利息归有限合伙所有；
8.3.3.3 若有限合伙人在上述3个月宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，经代表已经履行应缴纳出资义务的有限合伙人实际出资额三分之二以上的有
限合伙人同意，以该有限合伙人实际出资额的70%作为投资成本，重新计算各合伙人之间的权益比例。
8.4关于吸收新的有限合伙人之授权
普通合伙人依此条款取得授权，以人民币30亿元为有限合伙承诺总出资额之上限，在有限合伙设立后一年内，普通合伙人有权依本协议约定的程序及条件私募新的有限合伙人入伙（唯需符合有关监管规定）。
8.4.1 新入伙的有限合伙人必须以货币方式缴纳出资；其第一次实际出资额应附加自初始合伙人出资之时起到新入伙有限合伙人出资之日止、按同期银行一年期定期存款利率计算的利息，该附加利息作为有限合伙之收益；普通合伙人对新入伙的有限合伙人之实际出资额，有权追加收取自有限合伙成立之日起计算的管理费，该等追加的管理费由普通合伙人和有限合伙按照各自50%的比例平均分配。
8.4.2新的有限合伙人入伙须经代表二分之一以上的出资的合伙人一致同意。
8.4.3初始合伙人对原承诺出资额增加的规定在本协议附件二中规定。
8.5 不要求追加出资
合伙人不应被要求对有限合伙缴纳其承诺出资额以外的出资。
第九条普通合伙人的权利义务及有限合伙事务的管理
9.1普遍及特别权利
普通合伙人作为有限合伙的管理人，行使对有限合伙的经营管理权，执行合伙事务，作为有限合伙之对外代表。普通合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人的相关权利，包括但不限于作为普通合伙人的对有限合伙的业务及事务所拥有的独占及排他的管理权，以及根据本协议的规定收取管理费的权利。
有限合伙的合伙事务执行人为刁金梅。
在此基础上，本协议还授权普通合伙人，以有限合伙的名义，从事或执行对有限合伙之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：
9.1.1按照本协议第9.3条之规定管理和处分有限合伙财产；
9.1.2聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对有限合伙业务的管理提供服务，并支付相应的报酬；
9.1.3为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与有限合伙有关的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
9.1.4根据国家有关税务管理规定处理有限合伙的收入、所得、亏损、折旧等事务；
9.1.5经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动。
9.2义务
9.2.1对有限合伙债务承担无限连带责任；
9.2.2普通合伙人应积极寻求、开发有投资价值的项目，并对项目进行审慎的投资调查，负责中介机构的聘任，进行投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目的监管，投资的回收等；
9.2.3普通合伙人应当在每季度结束后的一个月内向有限合伙人提交投资管理季度报告，简要报告有关投资企业的投资管理及财务情况；
9.2.4 为了保证普通合伙人业务操作能力和投资质量，普通合伙人应确保拥有足够的高素质专业人员。
9.2.5普通合伙人应按照本协议第8.3条规定缴付其承诺的出资。
9.2.6普通合伙人应确保管理团队独立、专业、稳定、诚信。
9.2.7普通合伙人应基于诚实合理之原则为有限合伙谋求最大利益。如普通合伙人利益与有限合伙之利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反有限合伙最佳利益之措施损害有限合伙之利益；若普通合伙人有欺诈行为，而致使有限合伙因之产生任何损害或债务责任时，普通合伙人负连带赔偿责任。
9.2.8普通合伙人应确保勤勉尽责，因普通合伙人有故意之过错行为，从而导致有限合伙提前终止，普通合伙人应承担相应的连带赔偿责任。
9.2.9普通合伙人管理团队的主要成员、因离职、免职或其他原因离开有限合伙事务之管理时，在两年之内不得参与或帮助他人发起、设立、管理与有限合伙相同或相似的基金或其他基金管理式的直接投资业务相关的工作。
。
9.3对有限合伙财产的管理和处分
9.3.1普通合伙人负责以有限合伙资金在有限合伙的经营范围之内进行股权投资。负责和因该等投资行为而形成的资产（包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产“）的处分（处分方式包括但不限于投资、转让和置换等）。
9.3.2 对有限合伙流动资金的处分，按照本协议第十四条规定执行。
9.3.3 除非经代表有限合伙人实际出资额三分之二以上的有限合伙人同意，有限合伙不得购买上述投资性资产和流动资金之外的其他固定资产。而且，对已有和通过合法程序购买的固定资产的处分，需经全体合伙人一直同意方可执行。
9.4 同意的责任限制及补偿
除非出于重大过失、恶意或欺诈行为或有明显证据表明没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的对有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
但是，若普通合伙人存在与其聘用的代理人、专业人员、雇员、经纪人及律师、会计师等中介机构恶意串通或放任其出具虚假法律文件和财务数据等欺诈行为的，或未履行勤勉尽职、诚实信用之行为义务时，则普通合伙人对因该等行为而给有限合伙造成的损失承担连带赔偿责任。
9.5 有限合伙人不得参与经营管理
有限合伙人（普通合伙人即使在有限合伙中拥有有限合伙人的权益，亦不应被当作此处所称的“有限合伙人”）除本协议明确规定的权利外不得干预有限合伙业务的日常经营管理，但已有明显证据表明普通合伙人的作为或不作为有损于有限合伙利益时除外。
9.6同业竞争的限制
9.6.1普通合伙人在完成对有限合伙承诺总出资额之70%的对外投资之前，不得在中国境内以普通合伙人的身份参与其他人民币投资基金的设立和经营活动。在普通合伙人完成对有限合伙承诺总出资额之70%的对外投资之后，普通合伙人在提前告知情况下，可在中国境内以普通合伙人的身份参与和发起设立其他人民币投资基金；在此情况下，对该等新成立的投资基金，在同等条件下，有限合伙人有优先参与权。
本协议所称“投资基金”是指以从事对中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）的企业提供中长期股权资本，然后通过股权转让等退出机制获得中长期资本增值收益的投资行为为主营业务的投资基金。该等投资基金的组织形式包括但不限于有限合伙。
9.6.2除非另有约定，有限合伙不得投资于其他投资基金。
9.6.3有限合伙投资于与有限合伙人或普通合伙人或管理团队成员有利害关系的企业或项目时，或有限合伙转让所投资项目属关联交易时，由合伙人会议审议并决策；普通合伙人及关联方应事先声明，审议时应回避投票，由出席会议的其他代表有限合伙实际出资额三份之二以上的代表通过，方可投资或交易。
9.7管理费和与有限合伙的管理事务有关的其他费用
9.7.1管理费：
作为普通合伙人对有限合伙所提供的管理服务的对价，普通合伙人向有限合伙按季收取管理费。管理费具体支付方法如下：
①管理费按季收取，首个收费期间以有限合伙注册日为起点按当季所余其实际天数计收，其后每季的初期向有限合伙收取。
该等管理费的支付采用凭普通合伙人指示，由托管人根据资金托管协议从有限合伙资金中扣划的方式。年终根据专业审计机构的审计结果及时调整。
普通合伙人有权指示托管人将管理费资金直接划转到其指定的帐户。
②在三年投资期内，每季管理费按有限合伙实际出资额的0.375%收取；若有投资期延长一年，则管理费按相同比例收取。
③若投资期不延长，在培育期第一年内，每季管理费按投资项目尚未退出项目
的投资成本为基数之0.375%的收取；若投资期延长一年，则在培育期的第一年内，每季管理费按投资项目尚未退出项目的投资成本为基数之0.5%收取。
④在剩余培育期和回收期内，每季管理费按投资项目尚未退出项目的投资成本为基数之0.5%收取。
⑤在延长期内，每季管理费按投资项目尚未退出项目的投资成本为基数的
0.25%收取。
9.7.2与有限合伙的管理事务有关的其他费用：
该等费用由有限合伙自行负担，根据实际发生列支，采用由托管机构根据资金托管协议从有限合伙资金中扣划的方式支付。年终根据专业审计机构的审计结果及时调整。
①开办费：有限合伙筹建所发生的费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等。普通合伙人应控制使此项费用不超过人民币50万元。超过的部分将由普通合伙人承担。该部分费用先由普通合伙人垫付，待有限合伙成立后由托管机构根据资金托管协议从有限合伙资金中划付至普通合伙人指定的银行帐户。
②合伙人会议会务所发生的费用。
③托管机构所发生的托管费。
④有限合伙年度审计所发生的审计费。
⑤有限合伙自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等费用。该等费用每年度超过人民币30万元的，需经代表有限合伙人实际出资额二分之一以上的有限合伙人批准。
第十条合伙人会议和通知
10.1合伙人会议为有限合伙的最高权力机构。
10.2合伙人会议由所有合伙人组成，每一合伙人委派一名代表参加合伙人会议并按照其代表的合伙人实际出资额比例行使表决权。有限合伙每年至少召开一次年度合伙人会议。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
10.3合伙人会议行使下列职权：
10.3.1商讨有限合伙投资方向和原则；
10.3.2 缔结、变更和终止有限合伙协议；
10.3.3 强制普通合伙人退伙；
10.3.4 讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；
10.3.5讨论并批准合伙人的权益转让和处置事宜；
10.3.6处分有限合伙的非投资性资产；
10.3.7 决定有限合伙的解散及清算事宜；
10.3.8 评估普通合伙人的业绩表现并提出建议；
10.3.9 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
10.4会议的通知
所有本协议要求或允许的通知及其他联络均应以书面做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四天送达。
第十一条有限合伙人的权利义务
11.1权利
11.1.1 参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；
11.1.2 有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；
11.1.3有权了解和监督有限合伙的经营状况并提出意见；
11.1.4 收益分配权；
11.1.5 出资转让权；
11.1.6 决定《合伙企业法》规定的其他事项；
11.1.7在普通合伙人对有限合伙造成重大损失或管理团队主要人员变动时强制普通合伙人退伙。
11．2 义务
11．2．1按照本协议的规定及时足额地缴付出资；有限合伙人对有限合伙的责任以其最终被认可的实际承诺出资额为限；除本协议明确规定的义务外，有限合伙人不承担任何其他责任。
11．2．2 按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对有限合伙的出资不能按期缴纳到位的，则根据本协议第8.3.3条款之有关约定执行。
11．2．3除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预有限合伙的正常经营管理。
11．2．4 保密义务：有限合伙人仅得将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于有限合伙相关的事务，不得向第三方公开或用于有限合伙无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以有限合伙的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。
第十二条对有限合伙财产的所有权
有限合伙的投资性资产的所有权应归属于有限合伙名下。经普通合伙人提
议、代表有限合伙人实际出资额三分之二以上的有限合伙人同意，普通合伙人可将有限合伙的投资性资产分配给各合伙人实际持有。该等分配行为并不影响普通合伙人依据本协议第九条之约定收取管理费的权利以及本协议中约定的普通合伙人和有限合伙人之间的其他经济利益关系。具体分配方式、分配后剩余投资性资产的处置以及分配后财产的管理等问题，届时由全体合伙人共同协商确定。
第十三条投资管理
13.1为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由普通合伙人邀请3至5名投资专业人士组成投资委员会，对投资机会进行专业的决断，并向普通合伙人负责。投资委员会可邀请数名国内外专业顾问以观察员身份出席投资委员会会议，但不参加投票。
13.2投资决策需要投资委员会半数以上委员同意，但要充分考虑所有投资委员会委员的意见。
13.3在投票决定提交合伙人会议批准对关联企业的投资和股权进行处置的方案时应遵循关联人回避的原则，与该等投资和股权处置有关联的投资委员会委员不参加投票。投资委员会的组成和详细的议事规则由普通合伙人决定并报有限合伙人备案。
13.4普通合伙人将于每季度结束后十五个工作日内向投资委员会及有限合伙人提交工作报告，并对有限合伙人的建议给予及时反馈。
13.5在投资过程中，普通合伙人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，及时向投资委员会通报。
第十四条流动资金管理
由普通合伙人提议，经有限合伙人一致同意，选择一家信誉卓著的商业银行作为存款银行，有限合伙未投资的现金应存入存款银行，并与托管机构签订托管协议。具体的托管协议另行确定。
第十五条投资收益的分配
15.1总收益分成
在有限合伙的总体年平均投资收益率达到并超过10％（含10％）前提下，普通合伙人将参与有限合伙的投资收益分成，分成比例为投资收益的30％。
15.2单项投资收益的计算
15.2.1投资年限：合伙人对有限合伙实际出资到位至具体投资项目之投资退出的期间。
15.2.2有限合伙的投资收入：包括投资项目的变现收入，分红，利息及由有限合伙派出到被投资企业担任董事或监事的人员所获得的董、监事酬劳，以及其他可归结于有限合伙名义获得的收入；
15.2.3有限合伙的投资成本：为有限合伙投入项目的资金成本，包括项目投入的资金、该项目应分摊的管理费及其他费用；
15.2.4有限合伙的投资收益：为投资收入减去投资成本的净收益。
15．3 期间现金收入的分配：经营期间有限合伙所取得的现金收入不得用于再投资，对每一投资项目取得投资回报时，按下列顺序分配（在有限合伙终止前，仅以现金分配）；
15．3．1 按出资比例让合伙人收回投入到该投资项目的有限合伙的本金。
15．3．2 按出资比例返还有限合伙人累计已支付应由该项目分摊的管理费及其他费用。
15．3．3 所有的投资收入将首先按照合伙人（包括普通合伙人）在有限合伙中的权益比例进行分配，直到分配总量达到有限合伙在此项目投资中的投资成本及按年10％的投资收益率计算出的投资收益。
15．3．4 然后普通合伙人最多可提取总收益的30％存入中间独立利润分成帐户（下称“利润分成帐户”），此帐户中的资金首先备用于保证对有限合伙人总体年平均投资收益率达到10％的承诺；
总体年平均投资收益率是指使下述方程式成立时的R值：
n Ci
∑————————＝0
i=1 （1＋R×Ti/365）
其中：
R：总体年平均投资收益率；
Ci：指有限合伙第i笔现金流；
Ti：指有限合伙人首次出资日到发生第i笔现金流的间隔天数；
15．3．5 余下部分再按合伙人在有限合伙的权益比例进行分配；
15．3．6 有限合伙在每财务年结束时和有限合伙到期或终止时，聘请审计机构对上述利益分配进行审计，一旦发现错误，必需进行及时的调整。
15．4 利润分成帐户的管理
15．4．1 利润分成帐户内的利润分成资金，根据已经退出项目部分总成本的年投资收益率的变化进行调整，当已经退出部分的年投资收益率低于10％，则利润分成帐户内的资金进行回拨（补足到实现前述回报率为限），按合伙人的权益比例分配给合伙人。
15．4．2利润分成帐户设立于有限合伙的存款银行，并由托管机构按照托管协议进行管理，利润分成帐户的资金的所有权归普通合伙人所有，在有限合伙终止之前，该帐户内的资金只能按本协议规定的流动资金管理方式来运作。
15.4.3仅在以下情况下，普通合伙人可以自由支配利润分成帐户中的资金：
已经收回的投资收入在扣除有限合伙实际总出资额后，有限合伙投资总体年平均投资收益率达到10％以上。
15．4．4在普通合伙人可以自由支配利润分成帐户中的资金后，普通合伙人有权接受利润分成的权益及将分成帐户资金直接划转到其指定的公司。
第十六条财务记录
16.1有限合伙帐簿
普通合伙人应保存以下记录：
16．1．1 按复式记帐法记录的反映有限合伙所有财务活动的帐簿及凭证；及
16．1．2 所有法律、法规要求必须保留的业务记录。上述记录应由普通合伙人妥善保存，在工作日的工作时间内，应允许有限合伙人在提前五个工作日通知后，自行或通过其授权的代表（由有限合伙人承担费用）进行检查及审计。
16.2出具财务报表
普通合伙人应于有限合伙的每一会计年度终了之日起120日内，向每一有限合伙人出具包括资产负债及损益表在内的经审计的财务报表。
16.3会计决定
所有关于有限合伙的财务管理制度均应由普通合伙人制定。普通合伙人所制定的财务管理制度及进行审计的会计师应取得代表有限合伙人实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意，财务管理制度应能被对有限合伙进行审计的独立注册会计师所接受。
第十七条合伙人实际出资额的转让
有限合伙人可以部分或全部转让其在有限合伙中持有的实际出资额，但应当经合伙人会议审议，包括普通合伙人以及代表有限合伙人实际出资额之三分之二以上的有限合伙人同意；受让人成为有限合伙的有限合伙人，并承接原有限合伙人在有限合伙的一切权利与义务。经合伙人会议同意的实际出资额转让，在同等条件下，其他有限合伙人有优先受让的权利；不同意转让的有限合伙人享有同比例捆绑出售权。若经合伙人会议审议，转让未能获得包括普通合伙人以及代表有限合伙人实际出资额之三分之二以上的有限合伙人同意，且不同意的有限合伙人也
不行使前述捆绑出售权的，则不同意的合伙人有义务按同等转让条件接受转让，若不接受转让，则视为同意转让。
普通合伙人在有限合伙存续期间不得转让其实际出资额，如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其实际出资额，且受让人愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经其他合伙人一致书面同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。
第十八条解散及清算
18.1 解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：
18.1.1全体合伙人同意终止；
18.1.2有限合伙期限届满；
18.1.3有限合伙所有投资项目提前收回；
18.1.4有限合伙发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营（本款之“严重亏损”指亏损达有限合伙实际总出资额50％）；
18.1.5普通合伙人退出有限合伙且无受让人承接其责任和义务的；
18.1.6普通合伙人对关联交易未予公开通报或关联方未回避决策表决的；
18.1.7合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使有限合伙无法继续经营；
18.1.8有限合伙被吊销营业执照；
18.1.9本协议规定的其他解散原因已经出现。
18.2清算
18.2.1指定清算人：清算人由合伙人会议代表实际出资额三分之二以上合伙人同意选定。
在指定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产的管理由清算人承担，但普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。
18.2.2有限合伙清算期限定为一年，正常情况下有限合伙存续5年后即进入一年清算期。
18.2.3普通合伙人对有限合伙所拥有的资产在有限合伙存续期内应尽量变现。
18.2.4清算期结束时原则上按合伙人的权益比例进行非货币资产的分配，亦可经合伙人会议同意，通过其他途径（包括但不限于委托其他资产管理公司）予以变现回收。
18.2.5有限合伙的全部资产在清算后按本协议第18.3条规定的清偿顺序和原则进行清偿后，其剩余财产按如下原则进行分配：
①有限合伙存续期间，有限合伙的财产形成两种形态：已变现资产和未变现的股权。
合伙企业合伙协议范文（有限合伙） 合伙协议 第一章合伙的目的和合伙经营范围 第一条合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立（有限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。 第二条合伙企业经营范围： [Y1] 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第三条企业名称：（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 第四条主要经营场所地点： 第三章合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限 第五条本企业合伙期限为至年月日。[Y2] 第六条合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式 1、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：。[Y3]
2、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：。[Y4] . . 企业出资额合计：。 各合伙人的出资，于年月日以前交齐。逾期不交或未交齐的，对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。 合伙期间各合伙人的出资为企业共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分割合伙企业的财产，《合伙企业法》另有规定的除外。 以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资的，评估办法为。[Y5] 以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。 第四章利润分配与亏损分担方式 第七条合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。 第八条不得将全部利润分配给部分合伙人。 第九条合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合
合伙型联营协议书 合伙型联营协议书 订立合同双方： _________简称甲方，所有制性质_________，地址_________，经营范围_________，帐号_________。 _________简称乙方，所有制性质_________，地址_________，经营范围_________，帐号_________。 一、联营组织 名称： _________，地址： _________，联营项目： _________。 二、联营方式 _________。 三、联营机构及职责 _________。 四、投资 1．投资方式及数额 2．出资日期 甲方分_________次付清，其中每次应支付的数额及日期为 _________；乙方分_________次付清，其中每次应支付的数额及日期为_________。 五、劳动管理_________。
六、财务管理_________。 七、盈利分配及亏损负担 1．利润分配： _________； 2．亏损负担： _________。 八、联营期限_________。 九、退出联营的条件_________。 十、联营期满后的财产处理_________。 十一、违约责任 1．构成违约的行为： _________； 2．违约金的计算方法： _________； 3．赔偿金的计算方法： _________； 4．免责条件： _________。 十 二、争议的解决方式_________。 本合同自_________年_________月_________日_________时起生效。合同正本一式_________份，联营方各执1份；合同副本一式 _________份，分别送_________等单位各1份。甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：
有限合伙协议 普通合伙人： 有限合伙人： 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，即： 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人，即： 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 第二条有限合伙企业的设立 2.1 设立依据 双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 2.2 有限合伙企业名称 有限合伙企业的名称为上海象谦企业管理合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。 2.3 主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为： 2.4 合伙目的和经营范围： 2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的： 2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下： 2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 2.5 合伙人 2.5.1 有限合伙企业之普通合伙人为 姓名： 住所： 身份证号码： 2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为： 姓名： 住所：
东莞***合伙企业(有限合伙) 合伙协议 第一章总则 第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。合伙企业的经营期限为XX年，自营业执照签发之日起计算，执行事务合伙人可以提前宣布经营期限届满。 第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。 第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所 第五条合伙企业名称：XXXXXXXXXXXXXXX合伙企业(有限合伙) 第六条合伙企业主要经营场所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第三章合伙企业的目的与经营范围 第七条合伙企业的目的：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 第八条合伙企业的经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所 第九条本合伙企业由XXXX名合伙人共同出资设立，其中，普通合伙人X名，有限 第十条全体合伙人的认缴出资额为XXXX万元人民币，首期实缴出资额为XXXX万 各合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当
承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 第六章利润分配和亏损分担办法 第十一条除合伙人另有约定外，合伙企业依据《合伙企业法》的规定，本合伙企业存续期间的利润，由全体合伙人按照实缴出资比例分配。 第十二条亏损分担与债务承担方式 有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对外承担责任。 而全体合伙人之间按照认缴出资比例分担亏损。合伙人对外承担债务的清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。 第七章合伙人会议 第十三条有限合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。 （一）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，由普通合伙人召集。普通合伙人亦可召开临时合伙人大会。 （二）合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。 （三）执行事务合伙人应当在定期会议和临时会议召开前10日通知会议召开的时间、地点；会议议程中需审议的文件应提前3日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开临时合伙人大会的，召集人可以电话通知方式提前1日通知全体合伙人。经出席临时合伙人大会的三分之二以上合伙人同意，可豁免上述临时合伙人大会提前10日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。 （四）合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他人代理出席合伙人会议，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利；合伙人可以采取传真、邮件等书面方式参与合伙人会议的表决。 （五）合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。 第十四条合伙人会议需经代表实缴出资额比例二分之一以上的合伙人同意且普通合伙人所持全部表决权同意方可通过，但是《合伙企业法》规定应由合伙人一致同意的除外。 第十五条合伙人会议讨论、审议如下事宜： 决定修改《合伙协议》； 决定有限合伙人转变为普通合伙人； 决定普通合伙人转变为有限合伙人； 对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议； 转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利（对合伙企业的对外投资进行处置除外）； 对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议； 根据法律、法规规定或协议约定应当由合伙人会议审议的其他事项。 对于合伙人会议审议而不需要表决批准的事项，执行事务合伙人应当结合实际决定是否采纳合伙人会议的合理意见和建议。 第八章普通合伙人及合伙事务的执行 第十六条执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 (一)合伙企业合伙事务之执行事务合伙人应具备的为系有限合伙之普通合伙
有限合伙企业协议 核心内容：在本文中，法律快车的小编将为您介绍有限合伙企业的协议范本，包括协议的书写格式和主要内容，希望能对您有所帮助。 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：_______________________ 第六条企业经营场所：_______________________ 第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限) 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。(注：可根据实际情况，另行描述) 第八条合伙经营范围：_______________________。 (注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记) 合伙期限：_____________年。(注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条) 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共_______个，分别是： 1.普通合伙人/有限合伙人(注：选择其中之一)：______________ 住所(址)：_____________________，
个人合伙经营协议书 甲方：________ 身份证号码：______________ 乙方：________ 身份证号码：______________ 丙方：________ 身份证号码：______________ 甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营酒吧事宜达成如下合伙协议： 第一条合伙宗旨 利用合伙人自身具备的资金管理优势和酒吧消费市场上所需综合服务的部分空白，经营一家酒吧，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。 第二条合伙名称、主要经营地： 合伙经营的酒吧名字为： 经营场所位于: ,面积: 第三条合伙经营项目和范围 经营项目为特色酒吧，范围包括烟酒销售、中西式简餐、棋牌等。 第四条合伙期限合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年______月_______日止。 第五条出资额、方式、期限 1.甲方____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。 乙方____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。 丙方____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。 2.各合伙人的出资，于__________年________月________日以前交齐，由合伙负责人甲方统一保管，其他合伙人有监督和核查权。 3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。 第六条盈余、工资分配与债务承担 1、工资分配：
天津股权投资基金合伙企业（有限合伙） 之 有限合伙协议 二○一○年一月
目录 第一条定义 (5) 1.1 定义 (5) 第二条有限合伙企业的设立 (8) 2.1 设立依据 (8) 2.2 有限合伙企业名称 (8) 2.3 主要经营场所 (8) 2.4 合伙目的和经营范围 (9) 2.5 合伙人 (9) 2.6 合伙期限 (10) 第三条出资方式、出资额及出资期限 (10) 3.1 出资方式 (10) 3.2 认缴出资额 (10) 3.3 出资缴付 (10) 3.4 后续募集 (15) 第四条合伙人 (16) 4.1 有限合伙人 (16) 4.2 普通合伙人 (17) 4.3 身份转换 (18) 第五条合伙事务执行 (18) 5.1 合伙事务执行 (18) 5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 (18) 5.3 执行事务合伙人的权限 (18) 5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 (19) 5.5 执行事务合伙人委派的代表 (19) 5.6 执行事务合伙人管理团队的关键人士 (20) 5.7 执行事务合伙人的赔偿责任 (20) 5.8 责任的限制 (20) 5.9 免责保证 (20) 5.10 授权和工商变更登记 (21) 5.11 利益冲突和关联交易 (22) 第六条有限合伙企业费用 (22) 6.1 有限合伙企业费用 (22) 6.2 开办费 (23) 6.3 管理费和管理服务费 (24) 6.4 托管费 (25) 6.5 募集服务费 (25) 第七条投资业务 (25) 7.1 投资目标 (25) 7.2 投资限制 (25) 第八条合伙人会议 (26) 8.1 合伙人会议 (26)
精品文档 厦门漫创空间投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章总则 第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人自愿遵守中国国家有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款中没有约定的事项，以《合伙企业法》及相关法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和住所 第五条合伙企业名称：厦门漫创空间投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。 第六条主要经营场所：【】。 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：以合伙企业作为福建中科亚创动漫科技股份有限公司及其下属公司中高层管理及骨干员工的持股平台，有效地将中科动漫的长远发展与中高层管理及骨干员工的经济利益联系起来。 . 精品文档 第八条合伙经营范围：【】
第九条除本协议约定的提前终止的情况外，有限合伙经营期限为【】年。经过全体合伙人同意该经营期限可以加以延长或缩短。 第四章合伙人的名称、姓名及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十条本合伙企业的合伙人共【】名，其中普通合伙人为1名，有限合伙人为名。本合伙企业的唯一普通合伙人姓名为【】，【】。 本合伙企业的各有限合伙人姓名及住所等基本情况如下： 序号姓名身份证号/护照号地址 1 2 3 4 5 6 7 8 9 第十一条普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十二条本合伙企业总出资额为人民币【】万元。
合伙协议 (有限合伙企业) 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政 法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协 议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称： 第六条企业经营场所： 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业 取得最佳经济效益。 第八条合伙经营范围： 主营项目类别：。 经营范围： 一般经营项目： 。
许可经营项目： 。 注：经营范围由商事主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经济行业分类标准。商事登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时更新发布。 （申请人应登陆广州市工商红盾网网站（http://biz.doczj.com/doc/d011571433.html,/），按照其指引确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应当符合国民经济行业分类标准（GB/T4754_-2011）） 第九条合伙期限为。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第十条本合伙企业共名合伙人，分别是： 1、普通合伙人/有限合伙人：。 住所（址）：， 2、普通合伙人/有限合伙人：。 住所（址）：， 3、普通合伙人/有限合伙人：。 住所（址）：， …… （注：可续写） 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
有限合伙合同 甲 方： _______________________ 乙 方： _______________________ 签订日期： ___ 年 ____ 月 _____ 日 第 1 页 共 10 页 编号 号：
甲方: 乙方: 本有限合伙协议（下称“本协议”）由以下双方于年月日在 共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发 起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第届全国人民 代表大会常务委员会第二十三次会议于年月日修订通过，自 年月日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，即： 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的有限合伙人，即： 总认缴岀资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。 认缴岀资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 第二条有限合伙企业的设立 2.1设立依据 双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2.2有限合伙企业名称 有限合伙企业的名称为上海象谦企业管理合伙企业（有限合伙） 2.3主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为： ________________________________ 2.4合伙目的和经营范围： 2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的： 2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下： 2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准 2.5合伙人 2.5.1 有限合伙企业之普通合伙人为 姓名： __________________________________________ 住所： __________________________________________ 身份证号码： ___________________________________________ 2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为： 姓名： __________________________________________ 住所： __________________________________________ 身份证号码： ___________________________________________ 2.6经营期限 2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 30年 第三条 岀资方式、岀资额及岀资期限 3.1岀资方式 3.2 出资缴付 普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。 各合伙人应于普 通合，下文简称为有限合伙企业 3.1.1合伙人之岀资方式分为人民币现金岀资和劳务岀资, 人民币现金岀资的, 自经营期限到期 之前，完成缴付。 3.1.2全体合伙人对有限合伙企业的总认缴岀资额为人民币 万元 其中，有限合伙人的认缴岀资额为人民币 万元，占总认缴出资额
合伙企业合伙协议书 合伙企业合伙协议书 合伙企业合伙协议书 依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第一条合伙企业由合伙人共同共资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 第二条 第三条合伙企业名称： ×××商务会所合伙企业经营场所： 第四条合伙企业经营范围： 卡拉ok包房 第五条合伙企业的出资总额： 壹仟万元人民币 第六条合伙人姓名、出资方式及出资额。 （一）甲合伙人姓名： ××× 合伙人住所： 出资方式： 现金，计人民币万元。 （二）乙合伙人姓名： ××× 合伙人住所：
出资方式： 现金，计人民币万元。 （三）丙合伙人姓名： ××× 合伙人住所： 出资方式： 现金，计人民币万元。 （四）丁合伙人姓名： ×× 合伙人住所： 出资方式： 现金，计人民币万元。 （五）合伙人于年月日前缴付出资。预期无正当理由不缴付出资份额的，按自动放弃本公司的营利分红。其他合伙人有权利吸收其他人员入伙，并占原合伙人出资份额比例。出资额没有实际缴付的，不能算合伙人已经出资。 第七条合伙人的权利和义务 （一）合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况； （二）合伙人按照出资比例分取红利和分担亏损； 1、本公司按年收入实行分红，分红比例以出资份额所占总注册资金铁百分比进行计算，（ 甲： 35%， 乙：
30%，丙： 30%，丁： 5%） 2、本公司经营期间，如有亏损事由，即出现债务，由合伙人以出资比例承担。（即承担： 甲： 35%， 乙： 30%，丙： 30%，丁： 5%） （三）有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的 新增资金，但需经其他合伙人同意； （四）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企 业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任； （五）合法企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产； （六）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动； （七）合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。 第八条合伙企业事务的执行
合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第五条 第六条 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述） 第八条合伙经营范围：。
（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。 合伙期限为年。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，分别是： 1 2 证件名称：， 第十条 1、合伙人: 。 以货币出资万元，以（可填实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。
2、合伙人: 。 以货币出资万元，以（可填实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。 首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 （注：可续写） 。 （注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。） 第七章合伙事务的执行 第十三条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 经全体合伙人决定（注：也可以依据《合伙企业法》第二十六条的规定，在本条约定其它的决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务；其中法人合伙人委派、其他组织合伙人委派（注：可根据实际续写，如无非
东莞市***管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：东莞市***管理合伙企业（有限合伙）第六条企业经营场所：*** 第三章合伙目的和合伙经营范围 第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，对***电器科技有限公司进行股权投资，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条合伙经营范围：股权投资；企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第九条合伙人共个，分别是： 1、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； 2、普通合伙人／有限合伙人（注：选择其中之一）： 住所（址）：， 证件名称：， 证件号码：； …… （注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。） 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 执行事务合伙人应在合伙企业的经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、性质、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他必要信息；执行事务合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
四人合伙协议书完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
四人合伙协议书完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 兹有__________、__________、 __________、__________等人，为经营_______________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。 第一条组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围 1、组织形式：合伙人根据《合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。 2、企业名称：全体合伙人以_____名义从事经营。 3、经营场所：全体合伙人的主要
编号：HL202034521 有限合伙协议范本标准版 The content of this contract is only a reference for both parties. You must read the listed terms carefully when using it. The content of the contract will be adjusted according to the actual situation of both parties and should not be directly applied. 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 签订日期：_____年____月_____日
有限合伙协议 普通合伙人： 有限合伙人： 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于20xx 年8月27日修订通过，自20xx 年6月 1日起施行。 有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普
参考实例1（有限合伙企业合伙协议实例） 杭州紫竹湾投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议 第一条为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第二条本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条合伙企业名称：杭州紫竹湾投资合伙企业（有限合伙）。 第四条合伙企业经营场所：杭州市上城区解放路12号。 第五条本合伙企业在杭州市上城区市场监督管理局登记注册，企业的经营期限为十年。 第六条合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。 第七条本合伙企业的经营范围为：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以企业登记机关核定的经营范围为准）。 第八条：合伙企业由3个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人2个。 普通合伙人一：方冰 家庭地址：杭州市上城区延安路88号 以货币方式认缴出资200万元，该出资额占本合伙企业出资比例的20%。其中：首期出资40万元，已于2014年4月27日到位；余额160万元将于2016年8月26日到位。 有限合伙人一：张军 家庭地址：杭州市下城区凤起东路168号 以货币方式认缴出资500万元，该出资额占本合伙企业出资比例的50%。该出资已于2014年4月27日全部到位。 有限合伙人二：杭州北岸投资管理有限公司 法定住所：杭州市滨江区滨河路123号 以货币方式认缴出资300万元，该出资额占本合伙企业出资比例的30%。其中：首期出资60万元，将于2014年9月27日到位；余额240万元于2016年8月26日到位。 第九条企业利润分配、亏损分担方式 1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
合伙企业（有限合伙）合伙协议 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条合伙企业名称：_______________________ 第六条企业经营场所：_______________________ 第三章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限 第七条合伙目的：为了有效地归集与整合社会各类资源，共同拓展不良资产、债务重组及并购业务的形式与范围，互利共赢，保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
第八条合伙经营范围：拓展不良资产处置业务、债务重组业务、股权投资与并购业务，经全体合伙人授权开展的其他业务。 第九条合伙期限：自合伙企业成立之日起五年，到期后经全体合伙人协商一致可以续签5年。 第四章合伙人的姓名或者名称、住所 第十条合伙人共_______个，分别是： 1.普通合伙人：______________ 住所（址）：_____________________， 证件名称：_______________________， 证件号码：_______________________； 2.有限合伙人： 住所（址）： 注册号： 3.有限合伙人： 住所（址）： 注册号（身份证号码）： 以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
合伙企业合伙协议 依据《中华人民共和国合伙企业法》，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本协议。 第一条合伙目的： 。 第二条合伙企业由合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任。 第三条合伙企业名称： 第四条合伙企业经营场所： 。 第五条合伙企业经营范围： 。 第六条合伙企业的出资总额：万元人民币。 第七条合伙人姓名、出资方式及出资额。 （一）合伙人姓名：； 合伙人住所：；身份证号码：； 出资方式：；计人民币万元。 （二）合伙人姓名：； 合伙人住所：；身份证号码：；
出资方式：；计人民币万元。 （三）合伙人于年月日前缴付出资。 第八条合伙人的权利和义务。 （一）合伙人享有了解合伙企业的经营状况和财务状况的权利； （二）合伙人按照出资份额分取红利和分担亏损； （三）有优先受让其他合伙人转让的财产份额和优先购买合伙企业的新增资金的权利，但须经其他合伙人同意； （四）合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任； （五）合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产； （六）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动； （七）合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，并依法履行纳税义务。 第九条合伙企业事务的执行。 （一）合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，经全体合伙人协商，委托合伙人为合伙企业事务执行人，共名； （二）执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业； （三）合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除《合伙企业法》另有规定或者本合伙协议另有约定外，经全
编号：____________ 投资设立有限合伙企业合同 甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期： ___ 年____ 月_____ 日
1、甲方： 2、乙方： 各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商， 企业一事，签订本协议以资共同遵守。就在中国共同投资设立有限合伙 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。 第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同 有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 伙企业法》）及有关法律、行政 经营体。全体合伙人愿意遵守国家 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规 定为准 第二章合伙企业的名称和注册地址 第四条企业名称 本企业名称为： 第五条注册地址 本企业注册地址为： 第三章合伙目的、经营范围和经营期限 第六条合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。 第七条合伙经营范围：（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）第八条经营期限 本合伙企业的经营期限为年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。（注：合伙协议约定
合伙期限的，增加本条) 第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限 第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料如下表： 第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限 10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示： 姓名和名称出资方式出资数额缴付期限认缴比例 10.2.1 首期缴付时间：年月日，按认缴额的%缴付； 10.2.2 第二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过％时，再缴付认缴额的％。 0.2.3 第三次缴付时间：当缴付的资金余额再投资后不足元时，再缴付认缴额的％(注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。) 10.2.4 上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当再收到该通知书之日起__________ 日内将当期出资足额缴付至本企业制定帐户。 10.2.5 最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依 10.2.4 条规定发出的缴资通知书后三个月的最后一天为最晚缴付期限。 10.3 认缴出资额的增加和减少： 10.3.1 本合伙企业设立的第个财政年度后，如10.2 条约定的出资缴付条件未成就，本企业的 所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴 付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但下列出资不得减少： (1) 支付本企业的管理费； (2) 支付本企业的债务和责任； (3) 本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；
编号：_________________ 有限合伙协议范本 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_________年______月______日
普通合伙人：_____________________ 有限合伙人：_____________________ 本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。 鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议： 第一条定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。 有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。 第二条有限合伙企业的设立