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乙方：

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一、合作前言

经过甲乙双方的高层接触和深层次沟通，双方就包括北京环亚讯通在市场推广及业务开展中全面使用由成都视可讯研发的应用软件系统以及成都视可讯向北京环亚讯通提供的产品技术支持等在内的战略合作达成共识，本合作的全部申请已经得到双方董事会的最终审批。

甲乙双方公司简介

双方希望通过战略合作的关系，进一步挖掘安防信息化联网管理平台系统在监狱行业迅速发展的市场需求，加强在大型视频联网、信息管理系统中的系统集成和新技术应用开发以及技术支持的及时配合，同时强化对个性化客户需求的支持，并开拓应用技术平台的研发和推广。

本着平等互利的原则，双方就战略合作事宜达成如下协议：

二、合作背景

1．合作双方情况简介

2．合作双方的性质：

甲方与乙方彼此为独立法人机构，不存在关联关系，战略合作关系仅标志着XX公司将成为XX公

司的软件系统研发核心合作商及软件产品提供商。

三、现有网络视频管理系统软件产品

四、合作双方的意向

经过甲乙双方的深层次沟通，基于XX公司对XX研发团队的认可，甲乙双方在软件产品的研发以及未来市场发展需求等方面达成共识。共同协商研发一套综合性大型安防信息化管理平台系统，系统主要集成管理视频、报警、门禁、巡更、语音、大屏控制、设备管理、电子地图、一卡通、RFID、消防、视频会议、指挥调度等与安防有关的数据信息。系统研发技术将以双方共同协商的标准为基础，以开放性接口、标准化架构、专业化应用为核心原则，研发成型一套功能强大、专业、实用的安防网络信息化管理平台系统。面向监狱行业市场，满足并深化市场需求，引领安防网络信息化潮流，铸造为一流的安防信息化管理系统软件。

五、合作原则

1．甲乙双方的合作必须遵守中华人民共和国法律、法规和规章，在任何情况下，都不得违法、违规和有损国家利益、公众利益以及合作双方的利益。

2．甲乙双方在本协议项下的合作应本着社会效益和经济利益并重，以市场为导向，坚持资源共享、优势互补、平等互利的原则。

3．甲乙双方在上述共识的基础上，结成紧密的战略合作伙伴，持续深入发展双方可能的各个方面或行业领域的合作。

六、合作的技术和领域

双方本着互惠互利、共同发展的原则，一致同意建立战略合作伙伴关系，在监狱行业大型视频联网系统中的系统集成产品开发及其工程承包和工程设计中在监狱行业市场展开全面合作。

七、运作方式

1．XX对XX软件产品或双方共同研发的产品的每一次销售和工程运用都将作为一个单独的项目合同对待，双方将对每一个这样的项目在《战略合作协议》规范的大原则为前提下进行专门的策划、

管理，并为之与各有关方签订专门文件。

2．在实际运行中XX为相关项目进行市场操作时，XX应积极协助北京环亚讯通为适应市场需求而作出技术上以及价格上的配合，以保证项目的顺利开拓。

3．XX和XX的合作是建立在相互诚信，相互发展和支持的基础之上，是为共同的需求而努力开拓，XX公司的技术支持和配合，原则上是不包含对XX公司已有或共同研发的软件产品功能的特殊修改来适应项目拓展，如XX公司感觉必须要对产品功能进行修改才能迎合需求时，XX公司应迅速配合对修改内容进行技术评估，确定是否能达到项目要求并书面答复XX公司（必要情况下XX公司应根据XX公司请求，派出工程师配合XX公司进行项目投标，工程师出差费用由XX公司按XX公司出差标准予以报销），项目中标之后同XX公司共同商定修改立项事宜，签订《项目合作协议》，进入双方的具体项目合作协议范畴，具体项目合作协议根据实际情况协议其具体内容。

4．由于资质上或业务上的需要，当XX公司需要申报软件产权证、需要相关源程序、SDK包等问题时，成都视可讯应积极配合。

八、合作双方权利和义务

1．XX在协议约定的所有合作的技术项目中为XX公司提供全面的技术指导与技术

支持。

2．XX公司在其运作的项目或是用户凡涉及到大型视频联网系统技术时，有责任和义务向用户全面推荐或选用由XX公司为北京环亚讯通公司提供的系统软件。

3．甲乙双方建立战略合作伙伴关系后，甲方组织产品销售时，乙方为其提供产品相关信息、技术支持、应用方案等保证产品正常销售。

4．甲乙双方应充分利用双方所搭建的平台，发挥自身优势，积极探索多种形式的合作。

5．甲乙双方不得以合作机构名义做违法、超出合作业务范围及影响对方形象的一切工作及行为活动。

6．甲乙双方工作过程中，出现有损害双方形象及违反双方规定的行为，对方有权利单方面中止协议，同时有权利追究违反规定一方的相关法律责任。

7．甲乙双方有义务执行双方所达成的决议，遵守章程，维护彼此的合法权益。

8．乙方负责为甲方培训产品调试维护人员，甲方接受培训的人员应达到熟练操作并能解决简单问题的程度。

9．乙方应亲自完成开发项目的全部工作，未经甲方书面许可，乙方不得将本项目的全部或部分委托给任何第三方。

10．由于软件项目的特殊性，对于软件界面的变动等非实质性的软件修改，乙方应免费进行。

11．系统维护：

乙方负责软件系统的长期（原则上为叁年，特定系统根据具体项目协议内容执行）免费升级。系统出现紧急问题，乙方应及时解决，若经确认为软件开发的质量问题，则维护费用由乙方承担。

九、知识产权

1．XX公司已有产品的知识产权属XX公司所有。

2．战略合作关系确立后，双方共同研发的产品原则上知识产权属于合作双方共同所有，具体内容请参照具体项目协议执行。

十、研发风险费用承担

1．正常情况研发风险分担

XX是属于具体产品研发单位，对于产品的成功研发负有决定性职责，XX公司属于产品应用推广销售单位，因此对于项目研发风险费用的分担，原则上由乙方承担70%，甲方承担30%，甲方所承担的研发风险费用同时也是甲方向乙方订购该产品的预付金，当甲方购买乙方该产品达到一定额度（具体额度参照具体的《项目合作协议》内容执行）时，乙方予以一次性全部或分期全部返还。

2．异常情况研发风险分担

1．项目开发完成后由于市场、动乱、地震、洪灾、火灾等不可抗力造成项目销售为零情况下：甲乙双方各承担研发费用的50%。

2．项目开发完成后由于甲方原因，导致产品无法销售则甲方承担开发风险费用的90%。

十一、产品价格

1．XX公司使用XX原有的产品：价格参照XX产品的特约经销商最低价格执行，XX软件产品2011年特约经销价格见下表：

2．XX使用XX和XX共同研发的产品：价格具体的《项目合作协议》内容执行。

3．如在实际运行中出现非正常竞争现象或对手，让甲方的市场很难操作时，甲方对乙方提出详细的困难原因及其说明的书面请求后，乙方应积极协助甲方为适应市场需求而作特殊的价格调整或其他策略，以保证项目的长期稳定发展和甲乙双方的友好互利合作。