1/11 【】公司 与 【】 关于 【】土地之土地用途变更的
咨询顾问协议
日期： 年 月 日 2/11
目 录 序 言 ........................................... 3 第一章 本协议标的及目标 ............................ 4 第二章 合作内容 .................................... 5 第三章 双方的责任 .................................. 6 第四章 咨询服务费 .................................. 8 第五章 支付条款 .................................... 9 第六章 税收 ....................................... 10 第七章 保密信息 ................................... 10 第八章 协议有效期 ................................. 10 第九章 不可抗力 ................................... 11 第十章 争议解决 ................................... 11 第十一章 适用法律 ................................... 11 第十二章 其它 ....................................... 12 3/11
序 言 本协议由以下双方于[]年[]月[]日在中华人民共和国（以下称“中国”）上海签订。
甲方： 法定代表人: 通讯地址： 联系方式： 乙方： 法定代表人: 通讯地址： 联系方式：
鉴于： 【】公司（以下简称“甲方”）与【】（以下简称“乙方”）就甲方工厂土地商业开发项目（以下简称“项目”）事宜，甲方委托乙方就项目为其提供项目相关咨询、管理服务，根据项目开发需要协助甲方进行土地用途变更。
本着信任、互惠互利的原则，经平等协商，特订立本协议，以资双方共同遵守。
第一章 本协议标的及目标 1.1．本协议标的为甲方位于【】地块的工业用地及紧邻一工厂面积为40亩的工业土地（以下并称“项目地块”）。项目地块面积共计148亩。甲方系【】地块工业用地的使用权人。紧邻工厂40亩工业用地使用权人系第三人，乙方将协助甲方取得该40亩工业用地使用权。
1.2．108亩地块现状描述 4/11
土地使用权证号为： 【】 ； 权证记载面积： 【】 ； 用地规划性质： 【】 ； 规划容积率： 【】 ； 土地使用年限： 【】 ； 1.3．根据现行的城市整体规划及该地区的控制性详规，以及区域发展水平，甲方委托乙方制定项目地块整体开发方案，并将经甲方确认的项目地块开发方案代表甲方向相关政府部门报批。项目地块开发拟实现目标为：
1.3.1．取得项目地块中40亩工业土地的国有土地使用权； 1.3.2．将项目地块之国有土地使用权用途变更为“住宅”，或变更为综合用地，其中“住宅”用途约占80%，“商业”用途约占20%，以上均以不接受政府部门“退二进三”的要求为前提；
1.3.3．获得政府部门关于项目地块新的规划控制指标及批准档，使得该地块规划建筑容积率达到2.5至3.0；
1.3.4．就上述土地用途变更而需由甲方向第三方缴纳以及向政府部门补缴的土地出让金金额力争控制在人民币4亿元至4.5亿元。
1.4．甲、乙双方可根据本项目进展情况以及与政府部门的沟通情况，对上述项目目标进行不时的调整，最终确定的项目目标由双方另行协商并以书面方式确定。最终确定的项目目标对本协议1.3条所约定的原项目目标内容进行修改的，则以最终确定的项目目标为准。如经过与政府部门沟通后项目目标仍未能达到本协议1.3条约定的，则最终确定的项目目标应取得甲方的同意。
第二章 合作内容 2.1．甲方的工作内容： 2.1.1．根据乙方要求及报批进程，负责提供项目报批过程中所需的相关数据，包 5/11
括但不限于：公司资质文件、土地权证等相关文件； 2.1.2．支付项目报批、土地用途及规划变更所需的相关费用，包括但不限于：变更流程审批费用、土地开发的相关费用；
2.1.3．负责比邻其工厂40亩土地取得所需的费用。
2.2．乙方的工作内容： 2.2.1．成立项目小组，负责数据准备、协商谈判。项目小组应每周固定开会，向甲方负责人提出项目进度报告。
2.2.2．协助甲方在中国大陆聘请的律师对本项目进行必要的法律尽职调查，包括但不限于：甲方取得项目地块的历史沿革，项目地块及项目地块上已建及在建厂房、建筑物及其它附属设施的情况、中国大陆现行法律法规政策分析等；
2.2.3．协助甲方审核由甲方在中国大陆聘请的律师所制订的本项目实施方案并协助甲方选择具体实施方案；
2.2.4．对本项目具体方案实施过程中所出现的障碍提供分析意见及相应的解决方案；
2.2.5．根据需要参与与本项目有关的重要谈判； 2.2.6．根据甲方的要求以书面、口头或其它方式答复甲方关于本项目的咨询； 2.2.7．协助甲方及甲方在中国大陆聘请的律师在甲方可接受的范围内与政府部门及相关企业达成并签订关于项目地块用途及规划变更、补缴土地出让金所涉及的法律文件；
2.2.8．协助甲方及甲方在中国大陆聘请的律师与对本项目具有管辖权的当地政府部门进行沟通，确保本项目顺利推进并力争为甲方实现最大化利益；
第三章 双方的责任 6/11
3.1．甲方责任： 3.1.1．甲方应在乙方所承担的咨询顾问服务范围内向乙方提供本项目所需的、其所实际拥有的、能够搜集到的全部信息数据，并对其提供的信息数据的准确性和真实性负责。
3.1.2．如甲方发现为本项目提供的数据中有差错、疏漏、与本协议的要求有不一致之处，或者甲方就本项目重新提出要求、变更条件时，应尽快告知乙方，乙方将按照书面通知中列明的或甲方单独提出的修改要求进行修正。
3.1.3．甲方将指派[ 名]项目代表，负责与乙方项目小组就本项目的工作进展、工作要求、咨询服务的提供等事宜进行沟通与协调。
3.1.4．甲方应根据本协议第五章“支付条款”规定完成本协议的支付工作。 3.1.5．甲方负责本项目各工作阶段向有关审批部门办理审批工作，但就项目审批过程中要求提供的相关文件，有权要求乙方配合提供文本。
3.1.6．甲方应为乙方派驻现场为本项目提供咨询服务的工作人员提供必要的交通协助及必须的通讯、办公、安全保护装备（如有）。
3.1.7．本协议中规定的其它甲方应承担的责任。
3.2．乙方责任： 3.2.1．乙方必须按甲方的要求为本项目进行咨询、修改、补充、优化和完善，并及时协助甲方审核、选定项目方案。
3.2.2．乙方应根据本协议的具体规定完成本项目的全部咨询顾问服务。同时，对所提供咨询服务的质量、进度以及所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
3.2.3．乙方独立或协助甲方聘请的中国境内律师所完成或提供的各项咨询顾问成果都必须符合中国现行的法律、法规和规范性文件要求。
3.2.4．在本协议执行过程中，未经甲方书面同意，乙方不得将本项目的任何一部分咨询顾问服务工作分包给第三方。由于项目方案不能满足甲方需求等原因，导 7/11
致乙方将部分工作分包给本协议以外第三方，或邀请第三方协助完成部分工作的，乙方须征得甲方书面同意，由此发生的额外费用由双方协商处理。乙方须保证第三方对本协议有关内容保守秘密，并承担连带保证责任。乙方承诺第三方的参与并不影响乙方承担本协议项下的任何义务。
3.2.5．乙方应派遣专业人员组成专业项目小组为本项目提供咨询服务，如需更换相关工作人员，需事先通知并经过甲方的认可。
3.2.6．在为本项目提供咨询顾问服务的过程中，乙方应指派一名经甲方认可的项目负责人，专门负责与甲方或有关政府机关、主管部门、中介机构等进行充分、有效和必要的沟通与协调；根据甲方的指示，出席必要的工作会议、工作协调会及现场办公。
3.2.7．本协议中规定的其它乙方应承担的责任。
第四章 咨询服务费 4.1．乙方对此项目收取顾问费，金额为人民币【】万元（大写：【】万元）。 4.2．上述顾问费用为固定总价，包括但不限于：乙方人员为出席与本项目有关的工作会议、工作协调会和现场办公的差旅费、电话费，以及电讯、邮递、文件缮制、印刷、翻译等在内的所有支出和费用。
4.3．上述服务费用包含一般公关费用，但甲方为项目报批及开发所支付的费用（包括但不限于补交地价款、政府规费等）不包含在顾问费中。
4.4．尽管有上述4.2条之约定，但甲方同意，如项目地块用途变更最终实现的项目目标超出本协议第1.3款约定的拟实现目标，则除上述顾问费外，甲方还将另行给予乙方适当奖励。
4.5．甲方依照乙方指示向乙方支付本协议4.2、4.3条约定的费用。
第五章 支付条款