RS485-MODEBUS通讯协议1.字元结构
1.1 10― bit 字元框（ FOR ASCII 模式）
资料格式 7. N .2
START
1 2 3 4 5 STOP STOP
0 6
BIT BIT BIT
7-data bits
10-bits character fram
1 位起始位、 7 位数据位 (低位在前，高位在后)、
2 位停止位 (无校验时 )
资料格式 7. E .1
START
1 2 3 4 5 Even STOP
0 6
BIT BIT Parity
7-data bits
10-bits character fram
1 位起始位、 7 位数据位 (低位在前，高位在后)、 1 位偶校验位、 1 位停止位 (有校验时 ) 资料格式 7. O. 1
START
1 2 3 4 5 Odd STOP
0 6
BIT BIT Parity
7-data bits
10-bits character fram
1 位起始位、 7 位数据位 (低位在前，高位在后)、 1 位奇校验位、 1 位停止位 (有校验时 ) 1.211― bit 字元框（ FOR RTU 模式）
资料格式 8. N .2
START
1 2 3 4 5 6 STOP STOP
0 7
BIT BIT BIT
8-data bits
11-bits character fram
1 位起始位、 8 位数据位 (低位在前，高位在后)、
2 位停止位 (无校验时 )
资料格式 8. E .1
START
1 2 3 4 5 6 Even STOP
0 7
BIT BIT Parity
8-data bits
11-bits character fram
1 位起始位、 8 位数据位 (低位在前，高位在后)、 1 位偶校验位、 1 位停止位 (有校验时 )
资料格式 8. O. 1
START
1 2 3 4 5 6 Odd STOP
0 7
BIT BIT Parity
8-data bits
11-bits character fram
1 位起始位、 8 位数据位 (低位在前，高位在后)、 1 位奇校验位、 1 位停止位 (有校验时 )
波特率： 1200， 2400，4800， 9600， 19200， 38400
2.通信资料格式
2.1 ASCII 格式
起始字符STX 起始字元‘：’（‘：’的 ASCII 码为 3AH ）
从机地址高字节Adress High
通讯地址： 8- bits ，由 2 个 ASCII 码组成。‘ 0’为广播地址
从机地址低字节Adress Low
功能码高字节Function High
功能码： 8- bits ，由 2 个 ASCII 码组成功能码低字节Function Low
数据链最高字节DATA(n-1)
数据链中间字节资料内容： N 8- bits 资料内容，由 2 N 个 ASCII 码组成（ N≤ 18）数据链最低字节DATA 0
LRC 高字节LRC Check High
LRC 检查码：由 2 个 ASCII 码组成LRC 低字节LRC Check Low
结束字符高字节END High 结束字元， END High = CR （ 0DH ），END Low = LF （ 0AH ）
结束字符低字节END Low 注： CR 和 LF 分别表示回车和换行的ASCII 码 0x0D 、 0x0A 2.2 RTU 格式
起始标志START 保持无输入讯号≥20ms
从机地址Adress 通信位址： 8-bits 二进制位址。 00H 为广播地址
功能码Function 功能码： 8-bits 二进制位址
数据链最高字节DATA(n-1)
数据链中间字节资料内容： N 8-bits 资料内容（ N ≤ 17）
数据链最低字节DATA 0
CRC 低字节CRC Check Low
CRC 检查码：由 2 个 8-bits 二进制码组成
CRC 高字节CRC Check High
结束标志END 保持无输入讯号≥ 20ms
2.3 功能码：
03H：读出暂存器内容06H：写入一个 WORD 至暂存器08H：回路侦测
2.3.1 功能码 03H ：读出暂存器内容
例如：主机 (如 PC)对地址 01H 处的从机 (如仪表 )进行数据读取操作：将从机起始暂存器地址为2000H 处的两个连续地址空间中的数据读取出来，表示方法如下
RTU 模式：
主机询问从机格式：从机回应主机格式：
从机地址Address 01H 从机地址Address 01H 功能码Function 03H 功能码Function 03H
从机起始Data Addr Hight 20H 返回字节总数 (一个Number of data
04H 暂存器地址Data Addr Low 00H 字 Word 为两个字节 ) (count by byte)
读地址总个数 (一个Number of data 00H 返回暂存器第一个地Content of data 01H 字 Word 为两个字节 ) (count by word) 02H 址中的两个字节数据（ Address 0000）F4H CRC 低字节CRC Check Low CFH 返回暂存器第二个地Content of data 00H CRC 高字节CRC Check Hight CBH 址中的两个字节数据（ Address 0001）64H
CRC 低字节CRC CHK Low BBH
CRC 高字节CRC CHK Hight D6H ASCII 模式：
主机询问从机格式：
起始字符STX ‘：’（ 3AH ）
从机地址Address ‘ 0’‘ 1’
功能码Function ‘ 0’‘ 3’
Sub-Func-Hi ‘ 2’
从机起始‘ 0’
暂存器地址
Sub-Func-Lo ‘ 0’‘ 0’
读地址总个数
‘ 0’
‘ 0’(一个字 Word Data（任意）
‘ 0’
为两个字节 )
‘ 2’LRC 高字节LRC CHK Hi ‘ D ’LRC 低字节LRC CHK Lo ‘ A ’
结束字符高字节END High CR（ 0DH ）结束字符低字节END Low LF（0AH ）
2.3.2 功能码 06H ：写入一个WORD 至暂存器从机回应主机格式：
起始字符STX ‘：’（ 3AH ）
从机地址Address
‘ 0’
‘ 1’功能码Function
‘ 0’
‘ 3’返回字节总数 (一个
Data（任意）
‘ 0’
字 Word 为两个字节 ) ‘ 4’
‘ 0’返回暂存器第一个Content of data ‘ 1’
地址中的两个字节数据（ Address 0000）‘F’
‘ 4’
‘ 0’返回暂存器第二个Content of data ‘ 0’
地址中的两个字节数据（ Address 0001）‘ 6’
‘ 4’LRC 高字节LRC CHK Hi ‘ 9’
LRC 低字节LRC CHK Lo ‘F’结束字符高字节END High CR（ 0DH ）结束字符低字节END Low LF（ 0AH ）
例如：主机 (如 PC)对地址 01H 处的从机 (如仪表 )进行数据写入操作：主机将数据03E8H 写入到从机暂存器2005H 地址中，表示方法如下
RTU 模式：
主机询问从机格式：从机回应主机格式：
从机地址Address 01H 从机地址Address 01H 功能码Function 06H 功能码Function 06H 从机暂存器地址
Data Addr Hight 20H 返回被写入的Data Addr Hight 20H
Data Addr Low 05H 从机暂存器地址Data Addr Low 05H 写入的数据 (一个字Data Content Hight 03H 返回被写入的数据内容Data Content Hight 03H Word 为两个字节 ) Data Content Low E8H ( 一个字 Word 为两个字节 ) Data Content Low E8H CRC 低字节CRC Check Low 92H CRC 低字节CRC Check Low 92H CRC 高字节CRC Check Hight B5H CRC 高字节CRC Check Hight B5H ASCII 模式：
主机询问从机格式：从机回应主机格式：
起始字符STX ‘：’（3AH ）起始字符STX ‘：’（ 3AH ）
从机地址Address ‘ 0’
从机地址Address
‘ 0’‘ 1’‘ 1’
功能码Function ‘ 0’
功能码Function
‘ 0’‘ 6’‘ 6’
从机暂存器地址Sub-Func-Hi ‘ 2’返回被写入的Sub-Func-Hi ‘ 2’
‘ 0’从机暂存器地址‘ 0’
Sub-Func-Lo ‘ 0’
Sub-Func-Lo
‘ 0’
‘ 5’‘ 5’
‘ 0’
返回被写入的数
‘ 0’
写入的数据 (一个字‘ 3’‘ 3’
Data（任意）据内容 (一个字Data（任意）Word 为两个字节 ) ‘ E’‘ E’
Word 为两个字节 )
‘ 8’‘ 8’LRC 高字节LRC CHK Hi ‘ E’LRC 高字节LRC CHK Hi ‘ E’
LRC 低字节LRC CHK Lo ‘ 9’LRC 低字节LRC CHK Lo ‘ 9’结束字符高字节END High CR（ 0DH ）结束字符高字节END High CR（ 0DH ）结束字符低字节END Low LF （0AH ）结束字符低字节END Low LF（ 0AH ）
2.3.3 功能码 08H ：回路侦测
RTU 模式：
主机询问从机格式：从机回应主机格式：
从机地址Address 01H 从机地址Address 01H 功能码Function 08H 功能码Function 08H 从机暂存器地址
Sub-Func-Hi 00H(任意) 返回被写入的Sub-Func-Hi 00H
Sub-Func-Lo 00H(任意) 从机暂存器地址Sub-Func-Lo 00H 写入的数据 (一个字Data Content Hight 12H(任意) 返回被写入的数据内容Data Content Hight 12H Word 为两个字节 ) Data Content Low 34H(任意) (一个字 Word 为两个字节 ) Data Content Low 34H CRC 低字节CRC Check Low EDH CRC 低字节CRC Check Low EDH CRC 高字节CRC Check Hight 7CH CRC 高字节CRC Check Hight 7CH ASCII 模式：
主机询问从机格式：从机回应主机格式：
起始字符STX ‘：’（ 3AH ）起始字符STX ‘：’（ 3AH ）
从机地址Address ‘0’
从机地址Address
‘ 0’‘1’‘ 1’
功能码Function ‘0’
功能码Function
‘ 0’‘8’‘ 8’
Sub-Func-Hi ‘0’
Sub-Func-Hi
‘ 0’‘0’返回被写入的‘ 0’
从机暂存器地址
‘0’从机暂存器地址‘ 0’Sub-Func-Lo Sub-Func-Lo
‘0’‘ 0’
‘1’返回被写入的数‘ 1’
写入的数据 (一个字
Data（任意）‘2’据内容 (一个字
Data（任意）
‘ 2’
Word 为两个字节 ) ‘3’Word 为两个字‘ 3’
‘4’节 ) ‘ 4’LRC 高字节LRC CHK Hi ‘ B ’LRC 高字节LRC CHK Hi ‘ B ’LRC 低字节LRC CHK Lo ‘1’LRC 低字节LRC CHK Lo ‘ 1’
结束字符高字节END High CR（ 0DH ）结束字符高字节END High CR（ 0DH ）结束字符低字节END Low LF（ 0AH ）结束字符低字节END Low LF（0AH ）
2.4.错误通讯时的额外回应：
当控制器 ( 从机如仪表 ) 做通信连接时，如果产生错误，此时控制器 ( 从机如仪表 ) 会回应错误码且将 Function code AND 80H 回应给主控系统 (主机如 PC)，让主控系统 (主机如 PC)知道有错误产生。错误通信时错误码具体涵
义请参考“错误码的意义”表格
RTU 模式：ASCII 模式：
从机回应主机格式：从机回应主机格式：
从机地址Address 01H 起始字符STX ‘：’
‘ 0’从机地址Address
‘ 1’
功能码Function 86H
‘ 8’
功能码Function
‘ 6’错误码Except code 02H
‘ 0’
错误码Except code
‘ 2’CRC 低字节CRC Check Low C3H
LRC 高字节LRC CHK Hi ‘ 7’
CRC 高字节CRC Check Hight A1H
LRC 低字节LRC CHK Lo ‘ 7’结束字符高字节END High CR 结束字符低字节END Low LF
注：其中将原功能码AND 80H 后返回，并在Except code 中返回错误码（见下表格）
错误码的意义：
错误码说明
1功能码错误：控制器可以辨识的功能码为03H、 06H、 08H
2寄存器地址错误：从机地址处的控制器无法辨识此寄存器地址
3资料内容值错误：资料内容值太大或者太小，不是控制器所能辨识的内容值
4控制器无法处理：控制器对此命令，无法执行
9CRC 或者 LRC 校验错误
10奇偶校验错误
12接收数据低于规定长度
13接收数据超过规定长度
2.5 ASCII 模式检查码（ LRC Check ）
将从 Address 开始到 Data Content 结束之间的数进行相加，再对相加的和值取其补码就得出检查码。
例如：用“错误通讯时的额外回应”来计算LRC 检查码，具体计算方法如下
01H+08H+00H+00H+12H+34H=4FH ，再对 4FH 取补码后的值 =B1H
4FH 的原码值为 01001111B， 4FH 的反码值为 10110000B， 4FH 的补码值为 10110001B
原码与补码的运算规则是：补码=原码取反 +1
2.6 RTU 模式的检查码（ CRC Check ）
检查码计算数据由 Address 开始到 Data content 结束。其运算规则如下：
步骤 1：令 16-bit 暂存器（ CRC 暂存器） = FFFFH
步骤 2：将第一个 8-bite byte 的讯息指令与16-bite CRC 暂存器中的数据按位做Exclusive OR( 异或 )，将异或后的结果存入到16-bite CRC 暂存器内。一个8-bite byte 讯息指令为8 位，在参与运算时高八
位补充为00H，讯息指令数据从～
步骤3：将CRC 暂存器中的数据向右移出一位，空出CRC 暂存器的最高位，将0补入到CRC 暂存器的最高位
步骤4：检查CRC 暂存器向右移出的一位值：如果是0，将步骤 3 操作后的新值存入到CRC 暂存器内；
如果是 1 则将步骤 3 操作后得到的新值与A001H 进行按位做Exclusive OR( 异或 )操作，将异或后
的结果存入到CRC 暂存器内
步骤5：重复上述步骤3～步骤4，将8-bit 全部运算完毕
步骤6：重复步骤2～步骤5，取下一个8-bit 的讯息指令，直到所有讯息指令全部运算完毕。最后得到的CRC 暂存器的值，即是CRC 的检查码。值得注意的是CRC 的检查码必须分低八位和高八位分别
放置于讯息指令的CRC 检查码暂存器中，低八位=CRC 检查码%256，高八位=CRC 检查码/256 注：Exclusive OR( 异或 )运算是实现“不同为1，同则为 0”这种逻辑关系的一种运算，其逻辑运算符为“⊕”，其运算规则如下：0⊕0 = 0， 0 ⊕1 = 1, 1 ⊕0 = 1, 1 ⊕1 = 0 ，在 C语言中有“按位异或”运算“^”以下程序为用 C 语言所写的CRC 检查码运算范例：
unsigned char *data; //定义一个指针用于存放讯息指令数据链的首地址
unsigned char length;//定义一个长度变量用于存放讯息指令的长度即字节长度
unsigned int crc_chk(unsigned char *data,unsigned char length) // 此函数中的两个变量功能在上面已说明
{
int j; // 定义一个变量 j 用于存储每个讯息指令向右移动到了第几位
unsigned int reg_crc=0xffff; // 给 CRC 暂存器赋初值 0xffff
while(length--) // 每次将讯息指令的长度数值减一，即操作完一个讯息指令就将总的讯息指令数减一
{
reg_crc ^= *data++; // 将指针变量data 中的讯息指令数据与CRC 作，将操作后的结果存放到reg_crc 暂存器中，操作过后指针变量暂存器中的数据进行按位异或操data 指向下一个讯息指令的地址
for(j = 0; j < 8; j++) //循环按位操作当前提取出来的讯息指令{
if(reg_crc & 0x01) //如果 CRC 暂存器中的数据最低位为 1 则将 CRC 一位后的结果与0xa001 进行按位异或操作，将最后的操作结果存放到暂存器中的数据向右移动CRC 暂存器中
{
reg_crc = (reg_crc >> 1) ^ 0xa001;
}
else//如果 CRC 暂存器中的数据最低位为 0 则将 CRC 暂存器中的数据向右移动一位后的结果存
放到 CRC 暂存器中
{
reg_crc = reg_crc >> 1;
}
}
}
return reg_crc; // 返回操作后CRC 暂存器中的数据
}
例如：用“错误通讯时的额外回应”来计算CRC 检查码，详细步骤如下
Address = 01H ， Function = 86H ， Except code = 02H ，令 CRC Check = FFFFH
序位
CRC 暂存器CRC 右移CRC 右移一是否异是否与 A001H
讯息指令
号号一位的数据位后的数据或操作进行异或操作说明一：下面第一步执行Address 中的数据与 CRC 暂存器中的数据进行异或操作异或后的数据
1111 1111 1
1111 1111
2 1 1111 1111 1111 1110
3 2 0111 1111 1111 1111
4
Address 1001 1111 3
1111 1110 =
5
01H 0100 1111 4
1111 1111 =
6
0000 1000 0111 5
1111 1110 0001B
7 6 0100 0011 1111 1111
8 7 1000 0001 1111 1110
9 8
0100 0000
1111 1111 说明二：下面第一步执行
10 1000 0000 0111 1110
11 1 1000 0000 1111 1000
12 2
0100 0000
0111 1100
Function
13
= 0010 0000 3
0011 1110 86H
14
= 0001 0000 4
0001 1111 1000
15
0110B 1010 1000 5
0000 1110
16 6 0101 0100 0000 0111
17 7 1000 1010 0000 0010
18 8
0100 0101
0000 0001 说明三：下面第一步执行
19 Except 1000 0010
⊕
0 0111 1111
1111 1111
1 0011 1111 ⊕1010 0000
1111 1111 0000 0001
0 0100 1111
1111 1111
1 0010 0111 ⊕1010 0000
1111 1111 0000 0001
0 0100 0011
1111 1111
1 0010 0001 ⊕1010 0000
1111 1111 0000 0001
0 0100 0000
1111 1111
1 0010 0000 ⊕1010 0000
0111 1111 0000 0001
Function 中的数据与CRC 暂存器中的数据进行异或操作
⊕
0 0100 0000
0111 1100
0 0010 0000
0011 1110
0 0001 0000
0001 1111
1 0000 1000 ⊕1010 0000
0000 1111 0000 0001
0 0101 0100
0000 0111
1 0010 1010 ⊕1010 0000
0000 0011 0000 0001
0 0100 0101
0000 0001
1 0010 0010 ⊕1010 0000
1000 0000 0000 0001
Except code 中的数据与CRC 暂存器中的数据进行异或操作
⊕
1111 1111
1111 1110
1001 1111
1111 1110
1000 0111
1111 1110
1000 0001
1111 1110
1000 0000
0111 1110
1000 0000
1111 1000
1010 1000
0000 1110
1000 1010
0000 0010
1000 0010
1000 0001
1000 0010
code
= 20 1
02H
= 21 2
0000
0010B 22 3
23 4
24 5
25 6
267
278
结果1000 0001
1000 0010 1 0100 0001 ⊕1010 0000
1000 0011 0100 0001 0000 0001
1110 0001 0 0111 0000
0100 0000 1010 0000
0111 0000 0 0011 1000
1010 0000 0101 0000
0011 1000 0 0001 1100
0101 0000 0010 1000
0001 1100 0 0000 1110
0010 1000 0001 0100
0000 1110 0 0000 0111
0001 0100 0000 1010
0000 0111 0 0000 0011
0000 1010 1000 0101
0000 0011 1 0000 0001 ⊕1010 0000
1000 0101 1100 0010 0000 0001
CRC 暂存器中的数据 =1010 0001 1100 0011=A1C3H
CRC Check Low = C3H CRC Check Hight =A1H
1000 0011
1110 0001
0100 0000
1010 0001
1100 0011
附：通讯参数修改
按 Set 键进入以下参数
意义参数名说明
通讯地址Ad 1～ 128（注：‘ 0’为广播地址）
0： 1200
1： 2400
通讯波特率Bn
2： 4800
3： 9600
4： 19200
5： 38400
0： MODBUS-ASCII （ 7， N， 2）
1： MODBUS- ASCII （ 7， E，1）通讯格式Fo
2： MODBUS- ASCII （ 7， O，1）
3： MODBUS-RTU （ 8，N ， 2）
4： MODBUS-RTU （ 8， E， 1）
5： MODBUS-RTU （ 8，O， 1）
公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
———出品人：王2017.02.1出品时间————方 ————读书 名 言 ———一个是苏联卫国战争期间巴金列举了两个例子(1不受条件限制可以充分利用时间。”有一位少女在日记中写着列宁格勒长期被德军包围的时候，“某某型，《安娜·卡列尼娜》 一类的句子。当时没有电，也没有蜡烛，整个城市实行灯火管制，她不能读书，而是在黑暗中静坐回忆书中的情节。 托尔
斯泰的小说帮助她度过了那些恐怖的黑夜。另一个例期间要是造反派允许我写日记，‘文革'子是他自己在十年内乱中的亲身经历。他说：“允许我照自己的意思写日记，我的日记中一定写满了书名。人们会奇怪：我的书房给贴他们忘了人的脑子里有一?了封条，加上锁，封闭了十年，我从哪里找到那些书来阅读、敏而好学，不耻下问——孔子12、学而个大仓库，里面储存着别人拿不走的东西。”这两个事例说明，在一切不具备正常读书 不思则罔，思而不学则殆——孔子条件的情况下都可以“读书”。 知之者不如好之者，好之者不如乐之者——孔子3.、三人行，必有我师也。择其善者而从之，其不善者而改之——孔4 、己所不欲，勿施57、兴于《诗》，立于礼，成于乐——孔子子 读真书感觉、读书有三7、读书破万卷，下笔如有神——杜甫8 于人——孔子 、立身以立学为先，立学以读到，谓心到，眼到，口到——朱熹9闲暇之余，有人乐于下棋、
玩麻将；有人喜欢打牌、酗酒、游山逛水；余独爱书。幼以至于多书为本——欧阳修11、读万卷书，行万里路——刘彝书中自有盘中的教诲和熏陶，时受恩师的“书中自有黄金屋，书中 自有颜如玉，书开年来一直对书情有独钟。书桌上有之，床头上亦有之，它简直成了我形影不离的伴侣。、黑发不知勤学早，白发方悔读书迟——颜真卿10 读书籍是传播知识的载体。卷必有益。；书籍是人类智慧的结晶；“书籍是人类进步的阶梯”说起书籍，那可是我从小到大最好的朋友。大概是爱知识是无价的宝贵里面蕴藏着丰富的知识，知识是开启理想之门的钥匙；书海浩瀚无边，受妈妈的影响，我从下就喜爱阅读书， 那时不识字，我就天天缠着大人念 无论躺在床上随意知识只有靠读书才能获得。读书的感觉真好。读书是一种享受，财富，给我听。识字了，我就更爱阅读了，从小学一年级开始，我就开始订阅杂志，每一本书，我还是在茶余饭后静坐浏览，还是在办公室伏案书海畅游；无论是在公共汽车上翻阅消遣，我都反复地看，直至把书翻烂了才罢休，学校发的报纸，书，每次我看得最认真。上了当心情愉快的时候都会使你进入一种兴趣盎然、不克言状的绝妙境界。捧读、托腮沉思，中学，妈妈怕我影响学习，就不给我订杂志了，我只好省吃俭用，攒下钱买书，这样买给你送来了它就像佳人乍到，读书，它会带给你更加舒畅的惬意；当你孤独寂寞时读书，来的书，我就更认真看了，但为防止被
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：http://biz.doczj.com/doc/d413636426.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
（2018年）最新有限公司章程 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XX、XX共同出资设立XX有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：XXXXX有限公司。 第四条住所：XXXXXXXXXXXXX。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：XXXXX万元人民币。 第七条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间如下： 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第条股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 第十二条股东会会议由执行董事召集主持 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事 不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十四条公司不设董事会，设执行董事一名。由全体股东选举产牛。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。 第十五条执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。
中秋节的来历 中秋节有悠久的历史，和其它传统节日一样，也是慢慢发展形成 的，古代帝王有春天祭日，秋天祭月的礼制，早在《周礼》一书中，已有“中秋”一词的记载。后来贵族和文人学士也仿效起来，在中秋时节， 对着天上又亮又圆一轮皓月，观赏祭拜，寄托情怀，这种习俗就这样传到民间，形成一个传统的活动，一直到了唐代，这种祭月的风俗更为人 们重视，中秋节才成为固定的节日。 《水调歌头》（宋）苏轼 明月几时有？把酒问青 天。不知天上宫阙，今夕是 何年？我欲乘风归去，又恐琼楼玉宇， 高处不胜寒！起舞弄清影，何似在人间! 转朱阁，低绮户，照无 眠。不应有恨，何事长向别 时圆？人有悲欢离合，月有阴晴圆缺，此事古难全。但愿人长久，千里共婵娟 。 作者： 学校： 班级: 中秋节美食首推月饼，其起源说法多种。一说元代末年，江苏泰州的反元起义领袖张士诚（或说是朱元璋的谋士刘伯温）利用中秋民众互赠圆饼之际，在饼中夹带“八月十五夜杀鞑子”的字条，大家见了饼中字条，一传十，十传百，如约于这天夜里一起手刃无恶不作的“鞑子”（元兵），过后家家吃饼庆祝起义胜利，并正式称中秋节的圆饼为月饼。在后来很长历史时期，甚至在上世纪末，许多月饼上还贴有一方小纸片！只可惜，近年所产月饼已不见小纸片踪影，月饼所含代代相传的“文化密码”荡然无存。另有一说为，明洪武初年，大将徐达攻下元朝残余势力盘踞的元大都北京，捷报传到首都南京，正在下棋的明太祖朱元璋欣喜若狂，即传谕中秋节普天同庆，并将当初反元大起义时传递信息的月饼赏赐臣民。月饼从此成为中秋节“法定”的食品，非食不可了。 月饼，最初起源于唐朝军队祝捷食品。唐高祖年间，大将军李靖征讨突厥靠月饼隐蔽的传话得 胜，八月十五凯旋而归，此后，吃月饼成为每年的习俗。当时有经商的吐鲁番人向唐朝皇帝献饼祝捷。高祖李渊接过华丽的饼盒，拿出圆饼，笑指空中明月说：“应将胡饼邀蟾蜍”。说完把饼分给群臣一起吃。 南宋吴自牧的《梦粱录》一书，已有“月饼”一词，但对中秋赏月，吃月饼的描述，是明代的《西湖游览志会》才有记载：“八月十五日谓之中秋，民间以月饼相遗，取团圆之义”。到了清代，关于月饼的记载就多起来了，而且制作越来越精细。 各地习俗 中秋祭月，在我国是一种十分古老的习俗。据史书记载，早在周朝，古代帝王就有春分祭日、夏至祭地、秋分祭月、冬至祭天的习俗。其祭祀的场所称为日坛、地坛、月坛、天坛。分设在东南西北四个方向。北京的月坛就是明清皇帝祭月的地方。《礼记》记载：“天子春朝日，秋夕月。朝日之朝，夕月之夕。”这里的夕月之夕，指的正是夜晚祭祀月亮。这种风俗不仅为宫廷及上层贵族所奉行，随着社会的发展，也逐渐影响到民间。 吃月饼以示“团圆”。月饼，又叫胡饼、宫饼、月团、丰收饼、团圆饼等，是古代中秋祭拜月神的供品。相传我国古代，帝王就有春天祭日、秋天祭月的礼制。在民间，每逢八月中秋，也有左右拜月或祭月的风俗。“八月十五月儿圆，中秋月饼香又甜”，这句名谚道出中秋之夜城乡人民吃月饼的习俗。月饼最初是用来祭奉月神的祭品，后来人们逐渐把中秋赏月与品尝月饼，作为家人团圆的一大象征，慢慢的，月饼也就成为了节日的必备礼品。 明清之后，因时代的关系，社会生活中的现实功利因素突出，岁时节日中世俗的情趣俞益浓厚，以“赏月”为中心的抒情性与神话性的文人传统减弱，功利性的祭拜、祈求与世俗的情感、愿望构成普通民众中秋节习俗的主要形态。因此，“民间拜月”成为人们渴望团聚、康乐和幸福；以月寄情。
法律知识培训 第二讲公司法 第一章公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。 （二）公司的特征 我国《公司法》上的公司都具有如下特征： 1.公司具有法人资格 （1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼 （2）独立财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权 （3）独立责任：即股东有限责任。公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。 ★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度 ①概念：公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。 ②否认公司法人制度的情形： （1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完整（空壳公司） （2）虚设股东，以公司形式获取不法利益（追究实质股东责任） （3）非法人以公司名义进行经营活动（合伙挂靠公司） （4）利用公司的设立、变更逃避债务（新设公司） （5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位） （6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同） 2.社团性 3.营利性 ◆了解一些公司法专业术语 1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
1、“改革是中国的第二次革命。这是一件很重 要的必须做的事，尽管是有风险的事。” 2、“不管黑猫白猫，捉住老鼠就是好猫。” 3、“改革是中国发展生产力的必由之路。” 4、“改革，应包括政治体制的改革。” 5、“思想更解放些改革步子更快些。” 的实施，为新民主主义革命的胜利和新中国的诞生，建立了赫赫功勋，成为中华人民共和国的开国元勋。 邓小平是中国共产党第二代领导核心，马克思主义者，无产阶级革命家、政治家、军事家、外交家，同时也是中国人民解放军、中华人民共和国的 主要领导人之一。他是中国社会主义改革开放和现代化建设的总设计师，创立了邓小平理论。他所倡导的“改革开放”及“一国两制”政策理念，改变了20世纪后期的中国，也影响了世界，因此在1978年和1985年，曾两次当选《时代》周刊“年度风云人物”。 邓小平，四川广安人，1904年8月22日生， 早年赴欧洲勤工俭学，并成为中国共产党党员，开始 革命生涯。归国后，他全身心地投入党领导的争取民族独立和人民解放的革命斗争。从土地革命、抗日战争到解放战争，先后担任党和军队的许多重要领导职务，为党中央一系列重大战略决策 1、“发展才是硬道理！” 2、“科学技术是第一生产力。” 3、“掌握新技术，要善于学习，更要善于创新。” 4、“解放思想，开动脑筋，实事求是。” 5、“尊重知识，尊重人才。” 1、“什么叫领导？领导就是服务。” 2、“中国要出问题，还是出在共产党内部。” 3、“在整个改革开放过程中都要反对腐败。” 4、“基本路线要管一百年，动摇不得。” 5、“实现四化，永不称霸。” 1、“冷静的观察，镇定自若的面对困难，捍卫我们的立场。韬光养晦，争取时间，永不称霸。” 2、“坦率地讲，主权问题不是一个可 以讨论的问题。”
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业
一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件 法定退伙的情形有哪些？ 法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
2012年商法讲义-李建伟 第一章单元公司法总则 一、公司的能力 （一）转投资的限制 第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 1、转投资对象：可向其他企业投资；但一般不得成为连带责任的出资人，唯一的例外是合伙企业； 2、虽然可以向合伙企业投资，但国独公司、上市公司不可以为普通合伙人 [例] 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（04-4-31，单？） A.须经甲公司股东会全体通过方为有效 B.须经甲公司董事会全体通过方为有效 C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D.无效 （二）对外担保 第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 1．公司为自己债务担保，不受任何限制 2．为他人（其他企业、个人）担保也不被禁止，但受到严格的程序规制— （1）只有“两会”有决议权； （2）为股东、实际控制人担保的，只有股东（大）会有决议权；此时利害股东表决回避。 证券公司对内担保，禁止。 3.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，须经股东大会2/3以上通过。 （三）借款 第116条【股份】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 股份公司不得直接或者通过子公司向高管层借款。
讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法
中华人民共和国公司法2019修订最新 版是什么 我国的公司法为了能够更好的解决公司在经营的时候，与法规当中存在的冲突和矛盾，结合当今市场经济体制的变化，在2017年特又做出了一些新的修正。新的公司法经过修正和调整以后，可以说更好的融入和适应了现代企业的需求。下面小编就详细为大家介绍一下▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? ▲中华人民共和国公司法2017修订最新版是什么? 第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设
立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
《公司法》自考讲义 第一章公司法概述 一、历年考点 第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义 第二节公司的定义与法律特征 1．公司的定义 2．公司的法律特征 3．公司与其他企业的区别 第三节公司的分类 现行法律上的分类 二、名师点评 本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。 从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。 三、重难点分析 1. 公司法的定义与性质 所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。 公司法的性质可以从以下几方面认识：
（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。 （2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。 （3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。 （4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。 2. 公司的法律特征 公司应具有以下三个重要的法律牲： （1）合法性 公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。 （2）营利性 公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 （3）独立性 公司是具有法人资格的企业。也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司作为具有法人资格的企业，有自己的独立财产，并运用这些财产独立自主地开展经营活动，最终独立地对外承担法律责任。 3.公司的分类 （1）按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可交将公司分为股份有限公司、有限责
公司法系列之｜公司章程范本2020版Company Law Series Model articles of association 2020 Edition
公司法系列之｜公司章程范本2020版 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 之 公司章程篇（五） 【接上一篇】 第十章总经理及其他高级管理人员 10.1.1总经理的任免 公司设总经理一名，设副总经理【人数】名，【财务负责人一名】，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。 10.1.2董事兼任 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的【1/2】。
10.1.3总经理的资格 《公司法》第146条规定情形的人员，不得担任公司的总经理。 10.1.4总经理的任期 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 10.1.5总经理的职责 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3.拟定公司内部管理机构设置方案； 4.拟定公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章； 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； 9.提议召开董事会临时会议； 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 10.1.6列席董事会议 总经理列席董事会会议，未担任公司董事的总经理，在董事会上没有表决权。 10.1.7总经理报告 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 10.1.8职工待遇保障 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工（代表）大会的意见。 10.1.9总经理工作细则 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
公司章程 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限（责任）公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：。 第四条住所：。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、 出资额、出资时间、出资方式 第六条公司注册资本：万元人民币。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会（或监事）的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除） 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权） 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 （注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。） 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
University of Exeter, Business School Corporate Law 2011/12 Part B (Sections 4-6): FUNDING THE COMPANY SECTION 5 – SHARE CAPITAL Material to accompany lectures and lecture slides Principle of capital maintenance Re Exchange Banking Co, Flitcroft’s Case (1882) 21 ChD 519: “The creditor has no debtor but that impalpable thing the corporation, which has no property except the assets of the business. The creditor, therefore … gives credit to that capital, gives credit to the company on the faith of the representation that the capital shall be applied only for the purposes of the business, and he has therefore a right to say that the corporation shall keep its capital and not return it to the shareholders, though it may be a right which he cannot enforce otherwise than on a winding up (Jessel MR) Trevor v Whitworth (1887) 12 App Cas 409: “One of the main objects of the legislature, in restricting the power of limited companies to reduce the amount of their capital as set forth in the memorandum, is to protect the interest of the outside public who may become their creditors. … Paid-up capital may be diminished or lost in the course of the company’s trading; that is a result which no legislation can prevent; but persons who deal with, and give credit to a limited company, naturally rely upon the fact that the company is trading with a certain amount of capital already paid … and they are entitled to assume that no part of the capital which has been paid into the coffers of the company has been subsequently paid out, except in the legitimate course of business.” (Lord Watson) Minimum share capital S. 761 S. 763(1) “The authorised minimum”, in relation to the nominal value of a public company’s allotted share capital is – (a) ￡50,000 or (b) the prescribed euro equivalent.” Issue for non-cash consideration S. 582(1) Shares allotted by a company, and any premium on them, may be paid up in money or money’s worth (including goodwill and know-how). Re Wragg Ltd [1897] 1 Ch 796: “Provided a limited company does so honestly and not colourably, and provided that it has not been so imposed upon as to be entitled to be relieved from its bargain … agreements by limited companies to pay for property or services in paid-up shares are valid and binding on the companies and their creditors.” (Lindley LJ) Salomon v A. Salomon & Co Ltd [1897] AC 22: “The price on paper was extravagant. It amounted to over ￡39,000 – a sum which represented the sanguine expectations of a fond owner rather than anything that can be called a businesslike or reasonable estimate of value.” (Lord Macnaghten) Hong Kong and China Gas Co Ltd v Glen [1914] 1 Ch 527