1 投资管理有限公司 合同管理办法 第一章 总 则 第一条 为了维护公司合法权益，防范和控制经营风险，加强公司对经济活动中各类合同的管理，依据《中华人民共和国合同法》、《政府合同管理暂行办法》、《企业内部基本控制规范》及有关的法律法规，制定本办法。 第二条 本办法所称的合同管理，包括：合同磋商、合同主体审查、合同起草、合同签订、合同履行、合同变更、合同解除、合同终止、合同纠纷处理、合同档案管理等各个环节。 第三条 本办法适用范围： （一）适用于公司本部签署的各类民商事合同。 （二）不适用于劳动合同。 第二章 合同管理职责 第四条 合同管理实行承办部门、审查部门及档案管理部门相结合的管理原则。 拟签订合同的部门为合同承办部门。稽核监督部、财务融资部为合同审查部门。办公室为合同档案管理部门。 第五条 合同承办部门负责承办由该部门业务职责引起的合同，公司领导可以根据实际需要调整合同的承办部门。合同承办部门具体职责： 2 （一）组织合同调查及合同谈判； （二）准备送审合同草案； （三）合同主体资格审查； （四）发起合同签订流程； （五）负责合同的履行； （六）发起合同的变更或解除； （七）处理或协助公司法律顾问处理合同纠纷； （八）公司赋予的其他职责。 第六条 合同审查部门职责于第三章具体说明。 第七条 合同档案管理部门职责： （一）负责合同档案的归档管理（包括合同文本原件及附件、合同背景资料以及合同履行过程产生的其他文件）； （二）负责核对合同审批流程，并按公司用印管理规定进行合同用印, 负责对公司审批完成的合同进行统一编号，核对用印； （三）公司赋予的其他职责。 第三章 合同的磋商、审查、起草、签署 第八条 合同磋商 初步确定拟签订合同对象后，合同承办部门在授权范围内与对方进行合同磋商，按照自愿、公平原则，磋商合同内容和条款，明确双方权利义务。 实行招标的合同，则按照招标书的合同条款及中标结果签订合同；不需招标的合同，公司有费用标准和范本合同的，按公司费用标3 准和范本合同签订合同；不需招标且公司无费用标准的，由承办部门组织谈判，根据实际需要确定谈判人员；对于重大合同的谈判，公司领导可以指定经办部门、稽核监督部等相关人员组成专项谈判小组参加谈判确定合同条款，可要求公司法律顾问根据实际需要出具法律意见书作为签约指导意见。 第九条 合同起草 合同草案分为本公司负责起草的合同草案和对方提供的合同草案。 本公司负责起草的合同草案，在合同签订前，承办部门需备好待签订的合同文本，如公司有范本合同，则采用范本合同并依照双方约定增加补充条款；无范本合同的事项，由承办部门根据《中华人民共和国合同法》以及《政府合同管理暂行办法》及有关法律、法规等起草合同文本移交审查部门审核，重大经济类合同应提交公司法律顾问审核确认。合同一般包括以下条款： （一）合同当事人的名称或者法定代表人姓名和住所、联系电话； （二）合同标的、数量、质量、价款、报酬、支付方式、抵押物的质押手续认定等内容； （三）履行期限、地点和方式； （四）合同当事人的权利和义务； （五）违约责任及赔偿损失的计算方法； （六）合同变更、解除、终止的条件； （七）争议解决方式； （八）生效条件、订立日期； 4 （九）根据合同性质及双方的具体情况必须包括的其他条款。 第十条 合同审查 合同承办部门在送审合同前应审查对方主体资格，一并提供下列材料作为合同审查附件（可提供原件或核对无误的复印件）： （一）对方主体资格合法，具有经年检合格的营业执照，其核载内容与实际情况相符；涉及专营许可或资质要求的，应提供相应的许可、授权委托书、登记、资质证书等，（个人应提供身份证）； （二）对方具有相应的履约能力，必要时应要求其出具经注册会计师审计的财务报告；对资信存有疑义的，应要求其提供担保； （三）对方具有履约信用,并未涉及超出其履行能力的重大经济纠纷和重大经济犯罪案件； （四）核对对方代理人员的代理权限。重大合同原则上须由法定代表人签署。特殊情况下委托代理人签署的，必须提供法人授权委托书； （五）合同的背景资料，包括主要邮件、传真、政府文件、内部会议纪要等。 稽核监督部：重点审查合同主体、内容、形式、签订程序的合法性，合同条款的齐备性和完整性，以及法律风险防范措施的可行性等。 财务融资部：重点审查合同价款及支付方式、税费要求等与财务有关的内容。 第十一条 合同签署 由承办部门发起合同审批流程，经财务融资部出具审查意见后，由稽核监督部（重大经济合同经法律顾问审核后）综合审定后报送分5 管领导或法定代表人审核签署。 即承办部门提请——财务融资部及分管领导审查——稽核监督部及分管领导综合审定——公司领导审核签署。 第四章 合同效力 第十二条 公司与没有代理权、超越代理权或代理权终止后又以被代理人名义活动的对方当事人订立了合同的，公司承办人知悉后，为保护公司利益，应在三个工作日内及时采取以下措施之一： （一）以书面形式（传真、电子邮件等）催告被代理人在三十日内予以追认。 （二）以通知的形式撤销该合同。 第十三条 在对外签订的各种合同中，公司承办人应要求在合同中设立独立的解决争议的条款，选择有利于公司的法院或仲裁机构及法律管辖。该条款应当明确具体，仲裁解决与法院解决只能选择其一。该条款独立有效，不受合同无效、被撤销或终止的影响。 第五章 合同履行 第十四条 当事人应当按照约定全面履行合同规定的义务。合同承办人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第十五条 相互负债又没有先后履行顺序的，公司有权在对方履行之前或对方不按合同约定履行时拒绝其履行要求。 第十六条 合同履行过程中，公司负有先履行义务的，有确切证6 据证明对方有下列情形之一的，我方可中止履行： （一）经营状况严重恶化； （二）转移财产、抽逃资金以逃避债务的； （三）丧失商业信誉的； （四）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。 公司决定中止履行合同，承办人应及时书面通知对方，对方提供担保后应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，公司应解除合同，因此遭受损失的应及时追偿。 第十七条 因债务人怠于行使其到期债权（该债权非专属于债务人自身），对公司造成损害的，公司可向人民法院请求以自己的名义、在公司债权范围内代位行使其债权，公司行使代位权的费用由对方承担。 第十八条 合同生效后，不得因名称、姓名的变更或法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。 第六章 合同中止、变更、解除、终止 第十九条 合同中止 合同承办部门发现对方严重违约或者其他必须中止合同的情况时，应将对方情况及有关证据转交稽核监督部，经稽核监督部（根据实际情况，重大事项应征询公司法律顾问意见）审核后报公司领导批准后，以公司名义向对方发出书面中止合同的通知。 合同承办部门认为需要中止合同的情形已经消除，需要重新开始7 履行合同的，需报经公司领导批准后方可重新履行。 第二十条 合同变更、解除 合同变更或解除应由合同承办部门提出，经稽核监督部（根据实际情况，重大事项应征询公司法律顾问意见）审核后呈报公司领导审批。经公证的合同，还应报原公证机关备案。变更或解除合同的建议或答复，应一律采用书面形式，合同承办部门应将能证明双方往来及内容的凭证交合同档案管理部门妥善保管。 第二十一条 合同转让 合同权利义务的转让必须按照法律法规的规定报公司领导批准后进行，不得擅自进行转让。权利的转让一旦生效，非经受让人同意，不得撤销。 第二十二条 合同终止 重大合同履行完毕后，承办人应将合同履行情况告知公司领导，并收集、整理、保管与合同相关的所有资料和文件。 第七章 合同纠纷处理 第二十三条 合同发生纠纷时（包括合同违约索赔等），能协商解决的，按协商结果订立书面协议；协商不成的，按合同规定的纠纷处理办法进行处理。 第二十四条 合同承办部门及稽核监督部协助公司法律顾问研究解决纠纷的办法，并及时提供下列资料： （一）双方履行合同的有关资料； （二）纠纷的具体情况和责任分析； 8 （三）进行调解、仲裁、诉讼所需要的材料。 第二十五条 合同纠纷解决后，有关材料交合同档案管理部门归档管理。 第八章 合同责任承担 第二十六条 合同承办人在合同草案中应当根据公司承担的风险，给对方约定相应的违约责任条款，并且不得加重公司所承担的违约责任。 第二十七条 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 第二十八条 当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应在合理期限内提供证明。 第二十九条 公司对外签订合同只能使用公司公章。公司公章使用须有公司法定代表人或授权的代表人签批。 第九章 合同档案管理 第三十条 合同文本、合同相关组成文件和其他往来文件资料，由承办部门整理并移交合同档案管理部门归档管理。 所有合同应在盖章后一个月内到合同档案管理部门存档、备案；综合管理部、财务融资部各留壹份原件存档；承办部门、稽核监督部留复印件存档。 9 第三十一条 公司合同档案管理部门应定期对公司所有合同归档完整性进行核对检查，及时发现并解决问题，接受检查的部门应当积极配合。 第三十二条 合同是公司商业机密，其借阅、使用应按档案管理制度执行。未经批准，不得出示或泄露合同的内容。 第十章 授权委托书管理 第三十三条 本办法所称授权委托书是指由公司法定代表人签署的、授权他人以公司名义代表公司对外参加活动（例如对外签订合同）的法律文书。 第三十四条 授权委托书应当包括： （一）委托人与被委托人双方； （二）委托事项及权限范围； （三）委托期限； （四）其他特别事项。 第三十五条 授权委托书应依据业务需要，由公司法定代表人签发。 第三十六条 公司各部门依据业务需要，由部门负责人负责对申请授权委托书的审查，经办人以填写完整并经公司法定代表人签字同意的申请表到合同档案管理部门统一办理。 第三十七条 公司应按业务的实际需要严格控制授权书的有效期限，该期限必须在受托人的劳动合同或聘用合同期限内。受托人员依所委托事项的范围、权限完成相关事宜，不得假借授权谋求私利，10 损害公司利益；不得为自己或第三人经营与其受托事项相同或相近的业务； 第三十八条 受托人变动时，及时通知有关各方，做好衔接工作，确保各相关方的经济利益。 第十一章 合同编号规则 第三十九条 公司合同编号的管理，除另有规定以外，依照本条处理。 第四十条 公司合同编号分为三级编号，分别由部门简称、合同签订年月、该年份内所签合同顺序号组成。 第四十一条 合同三级编号具体形式如下： （一）一级编号为部门简称：“TZ” （二）二级编号为合同签订年月：XXXX年XX月，如201612为2016年12月份签署的合同。 （三）三级编号为该月份内所签合同顺序号：001，按照当年合同的签订时间顺序进行编号。 第四十二条 合同编号组合示范。以投资发展部为例：TZ -2017-001，即投资发展部2017年签署的第1份合同。 第十二章 罚 则 第四十三条 公司职员故意或过失违反本办法规定的，应当承担本办法所规定的责任。 第四十四条 由公司纪检监察部门重办、审计考评部与有关部门11 配合对问题进行调查，报请公司作出处罚决定。 第四十五条 违反本办法规定应承担的责任形式有： （一）扣发工资奖金、赔偿损失、罚款等经济处罚； （二）警告、严重警告、记过、记大过、撤职、开除等行政处分；触犯国家刑律的，移交国家司法机关追究其法律责任。 第四十六条 违反本办法规定，有下列情况之一的，应上缴违法所得，并根据情节轻重，予以相应的经济处罚和（或）行政处分，直至追究当事人的法律责任。 （一）为谋个人私利，没有代理权、超越代理权而以公司名义签订合同的； （二）违法擅自销毁合同的； （三）违反本办法规定的。 第四十七条 违反本办法规定，有下列情况之一的，根据情节轻重，给予相应的经济处罚和（或）行政处分。 （一）无权或超越权限，批准、签订合同的； （二）签订合同时，没有认真审查对方当事人的资信以致上当受骗，给公司利益造成损失的； （三）合同订立过程中，泄露公司商业秘密，致使损害公司利益的； （四）合同签订、履行过程中，发现问题没有及时上报，致使公司利益遭受损失的。 第十三章 附 则