高管人员薪酬管理合同书
协议编号：
甲方：
乙方：
甲乙双方根据《集团绩效薪酬体系计划》（下称《绩效薪酬体系计划》）、《集团绩效薪酬体系计划具体分配方案暨绩效考核办法》（下简称《分配办法》）的有关规定，就甲方向乙方发放中、长期激励基金以及乙方取得基金的若干有关事宜在认同上述两方案的基础上订立本协议，双方共同遵守履行。
一、甲方的权利与义务：
1.1 甲方有权依据其签发的《集团绩效薪酬体系计划》①按期发放乙方中期（年度）激励基金②滚存和按期发放乙方的长期激励基金，并应对于乙方恪守承诺，除非乙方有《绩效薪酬体系计划》第4.5条款规定的情形或对本协议构成根本性违约，不得中途取消乙方参与本计划的权利，不得中途中止或终止本协议。
1.2 甲方在根据《绩效薪酬体系计划》继续中期和长期激励基金的到期发放时，应按照本协议的下述的绩效考核指标进行考核和评估，并以此绩效考核结果为依据发放到期中期和长期激励基金。
1.3 当乙方因辞职、或辞退、或解雇、或退休、或离职、或丧失行为能力、或死亡、或严重失职、或严重渎职、或被判定刑事责任等重大过错行为而与公司解除合同雇佣关系时，甲方有权按照《绩效薪酬体系计划》第六章的有关规定，决定乙方所持中期和长期激励基金的取得权的加速、中止、取消和丧失。当甲方发生合并、分立、减少注册资本、收购和控制权转移等情形时，甲方有权依照《绩效薪酬体系计划》第七章的有关规定决定乙方所持中期和长期激励基金的取得权的加速、中止、取消和丧失，同时有权决定《绩效薪酬体系计划》是否继续执行。
1.4 甲方有权决定到期发放中期和长期激励基金采用的发放方式。包括：
1．全额一次性发放
2．分摊至各月发放
3．货币发放
4．实物发放
5．其他等值方式
二、乙方的权利与义务:
2.1 乙方须属于公司主要技术骨干或对公司发展做出突出贡献的员工，并经甲方专门薪酬委员会按照甲方《绩效薪酬体系计划》的有关规定评定为合资格人士，确认具备参与绩效薪酬体系计划的资格。或乙方属于甲方董事会认为有必要参与本计划的员工。
2.2 乙方同意参与甲方绩效薪酬体系计划，即表示其同意遵守和履行甲方《绩效薪酬体系计划》的各项规定，履行其作为绩效薪酬体系计划被激励对象应履行的责任和义务。
2.3 乙方完全同意与甲方共同制定的绩效考核方案，并以此绩效考核结果作为乙方取得到期中、长期激励基金的依据，并努力和超额完成该绩效考核所设定的各项指标。中、长期激励基金取得的最高限为全额取得到期激励基金。
2.4 乙方有权在其所持中期和长期激励基金到期时，要求甲方进行绩效考核，并根据该考核结果取得与之相应的到期激励基金的权利。
2.5 乙方在甲方每一会计年度结束后，在甲方专门薪酬委员会进行绩效考核后，可取得的与之相应的中期（当年）激励基金。
2.6 乙方根据甲方组织的绩效考核方案之条款的考核，其每年度全额取得的中期激励基金为元/年。
2.7 乙方的长期激励基金在锁定期内由甲方专门机构——专门薪酬委员会管理，每年累积滚存，每期锁定期为3年。3年后，每年可取得的全额长期激励基金为到期长期激励基金的20%，5年内可将当期长期激励基金全部发放。
2.8 乙方根据甲方组织的绩效考核方案之条款的考核，其每年度全额锁定的长期激励基金为元/年。
2.9 乙方持有的长期激励基金未到期部分在本协议有效期间不得转让、出售、交换、记账、用于抵押担保或者用于偿还债务。如乙方从事上述行为，甲
方可以根据实际情况取消其尚未到期的长期激励基金的取得权，并取消乙方继续参与本计划的资格。
2.10 乙方享有对计划更改、个人激励基金帐户情况、管理情况等的知情权，在对计划执行情况有异议的，享有对专门薪酬委员会的申诉权。
2.11 长期激励基金未到期兑现前，甲、乙双方均对长期激励基金未到期兑现部分享有有限权利。甲方根据《绩效薪酬体系计划》的有关规定享有对乙方所持中期和长期激励基金的取得权决定加速、中止、取消和丧失的权利，乙方享有取得与绩效考核对应的到期中、长期激励基金的权利。乙方同意并不可撤消地承诺对甲方根据《绩效薪酬体系计划》的有关规定做出的对其所持中期和长期激励基金的取得权的加速、中止、取消和丧失的决定不采取或者放弃采取任何对抗性的法律程序。
2.12 甲方因经营亏损导致破产或解散的，乙方所持中期和长期激励基金的锁定未兑现部分的取得权自动失效。
2.13 乙方承诺并保证遵守甲方的各种规章制度，切实履行与甲方签订的劳动合同。
2.14 乙方承诺并保证其在本协议、绩效薪酬体系计划名册中所提供的资料真实、准确、有效，并对此承担全部法律责任。
2.15 乙方承诺并保证依法承担因行权产生的纳税义务。
2.16 除上述各项规定和甲、乙双方签订的《劳动合同》另有规定者外，乙方在此特别承诺并同意接受和履行下列义务。
2.16.1在本协议有效期内，乙方不得在与甲方存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职，不得兼任甲方安排职务以外的其他任何职务（甲方另行同意者除外）；未经甲方同意，不得自行从事任何营利性或经营性活动；未经甲方许可，不得在甲方安排的工作时间内从事非甲方安排的其他工作。
2.16.2在本协议有效期内，未经甲方许可，乙方不得从事或参与任何与甲方的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与甲方有竞争性的利益；不得从事任何有损甲方声誉、形象和经济利益的活动。
2.16.3乙方应保守甲方的商业秘密。本款所指的商业秘密，系指不为公众所知悉的，能为甲方带来经济利益，使甲方与其他人相比具有优势地位，具
有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于；
（1）技术，信息、解决方案、技术诀窍、新成果、工艺流程等。
（2）经营信息，包括客户名单、供应商名单、销售渠道、广告策划创意和计划、促销计划、市场计划和渠道、融资计划和渠道等。
2.16.4乙方应承担严格履行保密义务，包括但不限于不得向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递甲方的商业秘密；未经甲方许可，不得以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）；非为其职务的正常需要亦不得自己使用。前款确定的乙方守秘义务及于本协议有效期及其后五年内。
2.16.5乙方违反本条的规定，构成根本性违约，甲方有权终止、解除本协议，终止、取消、收回对乙方所持中期和长期激励基金的取得权。乙方的行为给甲方造成损失的，甲方还有权要求乙方赔偿损失。
三、违约责任及争议的解决：
3.1 甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按双方签订的劳动合同的有关约定执行。
3.2 双方发生争议，本协议已涉及的内容按本协议的约定解决；本协议未涉及的部分，按照甲方关于《绩效薪酬体系计划》及其规章制度的有关规定解决；均未涉及的部分，按照法律、法规、规范性文件的有关规定和公平合理原则解决。
3.3 甲、乙双方对本协议执行过程中发生的争议应协商解决，协商不成，可提交有管辖权的人民法院裁判。
3.4 乙方违反本协议的有关规定、违反甲方关于绩效薪酬体系计划的规章制度，构成根本性违约时，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。
3.5 对本协议的修改和补充须经双方协商后，以书面方式生效。
3.6 本协议生效后，甲方就《绩效薪酬体系计划》所制订的新的规章制度适用于本协议书，乙方应遵照执行，但甲方新的规章制度不得对乙方做出不公平的、有损乙方利益的变动。
本协议有效期年，自年月日始至年月日止。
3.9本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。