第 1 页 共 9 页 甲方： 乙方：

丙方： 丁方： 鉴于： 1、中国 管理公司是一家经国务院及中国人民银行批准成立的国有独资非银行金融机构。甲方是中国 管理公司的分支机构，具有中国银行业监督管理机构颁发的《金融机构经营许可证》和工商管理机关颁发的《营业执照》。 2、 银行股份有限公司 分行与乙方于 年 月 日签署了《委托贷款借款合同》（以下简称“借款合同”）， 银行股份有限公司 分行已依照借款合同相关约定向乙方发放贷款并已履行完毕其在借款合同项下全部义务，乙方尚未履行其在借款合同项下的债务， 银行股份有限公司 分行因此对乙方享有债权。根据 银行股份有限公司 分行与甲方签署的《债权转让协议》， 银行股份有限公司 分行将其对乙方在借款合同项下的债权（以下简称“标的债权”）转让给甲方，上述标的债权转让已发生法律效力，乙方、丙方对此予以确认。 3、为有利于乙方债务的清偿和甲方债权实现，各方同意依照本协议相关约定对上述标的债权进行重组。 为此，各方根据相关法律、法规的规定，经友好协商，就债务重组事宜订立本协议，以昭信守：

第一条 债务确认 各方确认，截至 年 月 日，乙方对甲方负有的债务金额为本金人民币 元（小写： ），利息人民币 元（小写： ），增信服务费用人

民币 元（小写： ）合计 元（小写： ）（以下简称“债务重 第 2 页 共 9 页

组金额”）。 第二条 债务重组 甲方同意对于第一条项下债务进行重组。重组期限为 个月，即自 年

月 日起至 年 月 日止；重组收益率为 %/年，本协议项下的债务按日计息，日收益率＝年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额*年收益率/360*实际天数。

第三条 还款计划 3.1 重组收益的支付 本协议项下债务重组收益按季度以下列方式支付：每个季度末月的20日为结息日，21日为利息支付日。支付日为法定节假日的，则顺延至下一个工作日。 3.2 偿还债务重组金额 重组期限届满时一次性偿还债务重组金额，且最后一期重组收益应随债务重组金额的清偿而全部清偿。 3.3 还款账户 乙方所偿还之债务重组金额、重组收益及其他款项应汇至甲方所指定的以下账户： 户名： 开户银行： 银行账号： 3.4 还款顺序 乙方归还的款项不足以清偿其在本协议项下到期应付款项金额（包括但不限于债务重组金额、重组收益、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而发生的费用等）的，应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿： （1）按照本协议约定应由乙方承担而由甲方垫付的各项费用以及甲方为实现债权而发生的费用； （2）乙方因违反本协议而发生的违约金、损害赔偿金； （3）重组收益； 第 3 页 共 9 页

（4）债务重组金额。 3.5 提前还款【选择适用】 自 年 月 日起满 个月，经甲方书面同意，乙方可选择以以下第 种方式提前还款：（日期填该笔贷款重组起始日期） （1）提前一次性偿还全部债务重组金额及重组收益； （2）于 年 月 日提前偿还人民币 元（小写： ），于 年 月 日提前偿还人民币 元（小写： ）

（3） 【其他】。 如乙方选择提前还款，则乙方应提前 个工作日提出提前还款申请，经甲方书面确认后即为不可撤销。 3.6 资金归集 （1）乙方应根据编号为 号《资金监管协议》的约定履行资金归集义务，上述资金归集义务的履行，仅为乙方对履行其还款义务的保障，不视为乙方的还款，不影响甲方正常计收债务重组金额、重组收益及其他费用（即重组收益计算公式中的“实际天数”，不因前述资金归集而减少，乙方应向甲方支付的其他费用亦不因前述资金归集而抵销或减少）。 （2）如乙方未按前款约定进行资金归集，丙方应于3个工作日内予以补足，用于保证乙方还款义务的履行。丙方于本款约定项下的补足义务不影响其在【《抵押合同》和《保证合同》】项下担保责任的承担。

第四条 还款担保 乙方提供抵押担保，丙方和丁方提供连带担保。各方将就本条所述抵押担保事项另行签署新的【《抵押合同》、《保证合同》】。

第五条 承诺和保证 5.1 甲方的承诺和保证： （1）甲方具有中国银行业监督管理机构颁发的《金融机构经营许可证》和工商管理机关颁发的《营业执照》。 第 4 页 共 9 页

（2）甲方有权签署本协议及有关文件，有权履行本协议项下的权利和义务。 5.2 乙方的承诺和保证： （1）乙方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，具备所有必要的权利和授权并能以其自身名义从事本协议项下的经营活动或参与诉讼，且对其经营管理的资产享有合法的处分权。 （2）乙方自愿签署和履行本协议，是其真实意思表示。上述授权及授权项下的签署和履行未违背乙方的公司章程或任何对乙方有约束力的法律法规、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反乙方已签署的任何协议或承担的任何其他义务，乙方已获得签署和履行本协议所需的一切同意、批准和授权，所需的手续均已合法地办理完毕并有效。 （3）乙方为本协议项下债务而向甲方提供的所有文件、资料、报表、凭证和信息等均是准确、真实、完整和有效的。 （4）为避免乙方履约能力的降低而影响本协议的履行，乙方特此作出如下不可撤销的承诺： 1）在本协议有效期间，不以任何方式减少乙方注册资本或协助抽逃注册资本。 2）在本协议有效期间，非经甲方事先书面同意，不向任何第三方提供任何形式的担保。 3）本协议有效期间，乙方如拟实施可能危及其对甲方的偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，乙方应事先向甲方发出书面通知，征得甲方的书面同意后，方可实施。乙方的重大产权变动或经营决策包括但不限于与外商签订合资、合作合同；分立、合并、兼并、被兼并、重组、股份制改造、公司组织形式变更；以租赁、承包、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；以房屋、机器设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产作价入股或对外投资；以出售、出租、转让或以其它方式处置其全部或部分的资产等。 （5）为保证甲方能够及时了解、掌握相关信息，乙方保证甲方对乙方自身偿债能力享有充分的知情权，包括但不限于采取以下措施： 1）积极配合并自觉接受甲方对其生产经营和财务活动的检查、监督，并按照甲方的要求随时提供全部财务报表、支出凭证、财产清单等相关材料。 2）如发生重大诉讼或仲裁、强制执行等可能影响或减损乙方偿债能力的所有任何重大事项，乙方应在事件发生的同时立即书面通知甲方，并及时采取适当、有效的保护措施使甲方的债权不受损害。 第 5 页 共 9 页

3）本协议有效期间，乙方如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知甲方。 （6）乙方将依据诚信、务实和负责的原则，尽最大努力，密切配合，通力协作，促使债务重组顺利完成，不从事任何对债务重组造成损害的行为。 （7）乙方保证全额支付在本协议项下其应当支付的款项，不附带任何条件，亦不提出任何抵销、反索赔的主张或任何其他抗辩。 （8）乙方应承担保密义务。乙方对于本协议签署和履行过程中获得的关于本协议的文件资料和商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务；未经甲方书面允许，乙方不得向第三方提供（披露）保密信息；乙方承诺进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息；无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本款约定对乙方一直具有约束力，除非甲方书面同意乙方解除保密义务或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。 5.3 丙方、丁方的承诺和保证： （1）丙方和丁方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人，具备所有必要的权利和授权并能以其自身名义从事本协议项下的经营活动或参与诉讼，且对其经营管理的资产享有合法的处分权。 （2）丙方和丁方自愿签署和履行本协议，是其真实意思表示。上述授权及授权项下的签署和履行未违背丙方的公司章程或任何对丙方有约束力的法律法规、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反丙方已签署的任何协议或承担的任何其他义务，丙方和丁方已获得签署和履行本协议所需的一切同意、批准和授权，所需的手续均已合法办理完毕并有效。 （3）丙方和丁方为本协议项下债务而向甲方提供的所有文件、资料、报表、凭证和信息等均是准确、真实、完整和有效的。 （4）本协议有效期间，丙方和丁方如发生名称、法定代表人、住所、经营范围等变更事项，应当及时书面通知甲方。 （5）丙方和丁方将依据诚信、务实和负责的原则，不从事任何对债务重组造成损害的行为。 （6）丙方和丁方保证承担担保责任时，不附带任何条件，亦不提出任何抵销、反索赔的主张或任何其他抗辩。 第 6 页 共 9 页

（7）丙方和丁方应承担保密义务。丙方和丁方对于本协议签署和履行过程中获得的关于本协议的文件资料和商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务；未经甲方书面允许，丙方和丁方不得向第三方提供（披露）保密信息；丙方和丁方承诺进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息；无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本款约定对丙方和丁方一直具有约束力，除非甲方书面同意丙方和丁方解除保密义务或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。

第六条 违约责任 6.1 如发生下列情形，则视为乙方违约： （1）乙方未能按本协议约定按时偿还债务重组金额或任何一期重组收益； （2）乙方、丙方和丁方违反本协议第五条中任何一条承诺、保证或本协议约定的其他义务的； （3）乙方、丙方和丁方经营发生重大不利变化，甲方有理由认定上述变化对其债权的实现产生重大不利影响的； （4）乙方、丙方和丁方违反【《抵押合同》《保证合同》、《资金监管协议》】项下的约定； （5） 【其他情形】。 6.2 如发生本协议第6.1款约定的违约情形，甲方有权单独或同时行使如下权利： （1）除继续按本协议第二条约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日万分之 计收违约金； （2）要求乙方按全部未偿还债务重组金额及重组收益总金的 %一次性支付违约金； （3）宣布重组债务立即到期，要求乙方提前清偿全部重组债务（包括但不限于按本协议约定应支付的债务重组金额、重组收益、违约金等）； （4）宣布重组债务立即到期，并行使相关担保权利； （5）法律法规规定的其他权利。 6.3 甲方行使上述权利后仍无法弥补其损失的，仍有权要求乙方、丙方承担损害赔偿责任。

第七条 送达及通知