声明和保证
股权转让协议
目录
1.卖方和委托人的声明和保证1
1.1卖方的声明和保证 (1)
(a)公司 (1)
(b)子公司 (1)
(c)约束性协议，交易的效力 (1)
(d)许可、批准和授权 (2)
(e)资本化 (2)
(f)所购股份和子公司股份的所有权 (2)
(g)财务报表 (3)
(h)无未披露的负债 (3)
(i)税务事宜 (3)
(j)无变动 (4)
(k)无异常交易 (5)
(l)财产所有权 (6)
(m)动产租赁 (6)
(n)不动产租赁 (6)
(o)不动产 (6)
(p)固定资产 (7)
(q)资产状况 (7)
(r)诉讼 (7)
(s)存货 (8)
(t)应收账款 (8)
(u)实质性合同 (8)
(v)雇佣事宜 (8)
(w)保险 (9)
(x)协议副本等 (9)
(y)知识产权 (9)
(z)遵守法律 (10)
(aa)与他人达成非公平合同 (10)
(bb)限制业务的协议 (10)
(cc)银行账户等 (10)
(dd)无担保 (10)
(ee)公司记录 (11)
(ff)出售权 (11)
(gg)同意 (11)
(hh)环境事宜 (11)
(ii)完全披露 (12)
2.买方声明和保证12
2.1买方声明和保证 (12)
(a)公司 (12)
(b)授权 (13)
(c)可执行性 (13)
2.2无弃权 (13)
2.3卖方声明和保证的性质和持续有效 (13)
2.4买方声明和保证的持续有效 (14)
股份收购
声明和保证
1.卖方和委托人的声明和保证
如果作为卖方的代理，卖方的许多声明和保证均应限定为“实质性”的且为“卖方所知最大范围”的。如卖方的法律顾问坚持某项声明应仅为实质性的，则该声明应限于对有关特定事实的声明，而非将卖方责任限于仅承担实质性的责任。如果作为卖方的代理，还应考虑在卖方的某些声明中加上“经适当调查”。
1.1卖方的声明和保证
卖方向买方作出共同及个别声明和保证（并且卖方承认买方是在依赖于此声明和保证的基础上完成本协议所述之交易的），该声明和保证如下：
(a)公司
每家公司和子公司均根据〔〕法律正式成立、组建和有效存续，且地位良
好，拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的
业务。公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续，获得了在
各司法管辖区域内以公司形式开展业务的资格，且均有良好地位，而这种资
格对于该司法管辖范围内业务的性质或公司拥有或租赁的财产来说是必须
的。
(b)子公司
公司不直接或间接拥有，也不曾同意收购（i）可以转换为任何其它公司股
份的任何流通在外的股票或证券，或（ii）在任何合伙企业、合资企业或其
它商业企业中任何参与分红的股权，但子公司或附件〔〕所列企业除外。
(c)约束性协议，交易的效力
本协议构成对卖方的合法、有效且具约束力的义务，并可根据其条款对每个
卖方强制执行（对于补救措施的执行，将取决于破产、重组、无力清偿、延
期偿付，以及一般性有关或影响债权人权利的其它法律和取决于衡平补偿的
可获性）。卖方签订和交付本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协
议条款、条件和规定均不会：
(i)抵触、违反、导致违反卖方、公司或任何子公司在以下各项下的任何义
务（不论是否给予通知或时效终止，或两者兼有），或加速这些义务的
履行：
A.任何对该卖方、公司或任何子公司适用的法律；
B.目前适用于该卖方、公司或任何子公司的任何法庭或政府
官员、机关或部门作出的任何判决、命令、法令、禁止令
或裁决；
C.该卖方、公司或任何子公司的公司章程或任何决议，或对
其作的任何修改或重申；或
D.该卖方、公司或任何子公司作为当事方或受其约束的任何
协议、安排或理解中的条款。
(d)许可、批准和授权
公司及子公司根据对其或其业务的任何部分具司法管辖权的一切权力机构所有适用的成文法、法律、法令、规则和法规开展业务，并且拥有合法经营业务所必须的所有许可、批准和授权。所有这些许可、批准和授权列于附件〔〕中，并且直至本协议签订之日，均存续并有效，依然生效，并且地位良好而未受到任何违反。
(e)资本化
公司的额定的、已发行的和流通在外的股本共〔〕股，其中〔〕为已发行且流通在外的股份。子公司的额定的、已发行的和流通在外的股本共〔〕股，子公司的所有股份均为公司所有。在公司及其子公司的股本中，已发行且流通在外的股本均为正式及有效地发行，并作为全额支付且不加缴的股份流通（根据情况而定）。流通在外的证券均不可转换、交换或认购成为公司及其子公司股本中的任何股份，公司或任何子公司也没有任何尚未行使的权利，使之可以对其股本的任何股份，或可转换、交换或认购为其股本中任何股份的任何证券进行认购、收购、以期权购买、或达成发行的任何协议。在决算日，所购的股份应构成公司资本中所有已发行且流通在外的股份。[卖方已根据在有关当局备案的公司章程及/或其它组织文件中所规定的要求全部完成对公司的资本投入。]
(f)所购股份和子公司股份的所有权
卖方是所购股份的唯一受益所有人，所购股份无任何留置、质押﹑产权负担或其他方权利（买方在本协议项下的权利除外），每个卖方拥有的股数列于本协议附件〔〕中其各自名称旁。公司是子公司所有股份的唯一受益所有人，子公司股份无任何留置、质押、产权负担或其他方权利。除本协议规定者外，不存在任何在目前或未来任何时候对任何卖方或公司出售、转让、分配、担保、质押、抵押或以其它方式处理或负担任何所购股份或任何子公司股份的行为具有约束力的合同、期权或其他方权利。
(g)财务报表
年度财务报表和决算财务报表：
(i)均已根据（决算财务报表将根据）公认会计原则在与上一个会计期相一
致的基础上编制；
(ii)均已依照（决算财务报表将依照）财务记录编制，不作调整分录，且在所有实质性方面均完整和准确；以及
(iii)均公正地反映了（决算财务报表将公正地反映）卖方的资产、负债（无论是应计的、绝对的、或有的或其它）和财务状况，而年度财务报表还
分别反映卖方在截至〔〕和〔〕的会计年度中的经营结果。
(h)无未披露的负债
除在经审计资产负债表（包括其附注）中反映或为其准备，或在经审计资产负债表日期之后发生及在附件〔〕中公开者外，公司及其子公司无任何未偿还债务或任何负债或义务（无论是应计的、绝对的、或有的或其它），且无任何类型的未履行的承诺或义务（无论这些承诺或义务根据公认会计原则，目前是否被视为公司或任何子公司的负债），正常经营过程中的正常贸易赊销应付账款除外。在决算时，负债不得高于〔〕。
(i)税务事宜
(i)公司及其子公司在经审计资产负债表中已充分拨备了任何在该经审计资
产负债日期到期未付的税款，或在当前税收年度到期的公司或任何子公
司的任何税收分期还款。除在经审计资产负债表中反映或为其准备者
外，公司或任何子公司均不对任何税款负有责任。任何权力机构对公司
或任何子公司的任何估价、重估价或决定没有任何未决的反对通知或上
诉。就卖方经适当调查后所知，公司或任何子公司均无任何有关税务的
起诉、诉讼、审计、调查、索赔或其它程序有待解决或威胁作出，并且
就卖方所知，在决算日或之前，并无将会或可能引发有关起诉、诉讼、
调查、索赔或其它程序的任何事实或情况、行为、疏忽、事件、交易、
或一系列交易（包括签订和/或完成本协议）全部或部分发生。不存在任
何协议、弃权或其它安排导致公司或任何子公司延迟提交纳税申报单或
支付任何税务；
(ii)每家公司和子公司均已及时提交了任何税法所要求由其提交的所有纳税申报单、财务报表及其它文件。这些提交的文件中不含有任何重大的虚
假陈述，也未遗漏对任何应包含的重大事实的陈述。公司或任何子公司
均未在中华人民共和国以外的任何司法管辖区域内提交或被要求提交任
何纳税申报单、财务报表及其它文件；
(iii)每家公司和子公司已经预扣，并向有关权力机构（或如法律有规定﹐已提供担保）以适当税法所要求的格式按时汇付了要求预扣和汇付的全额
税款（包括任何养老金计划缴款及社会保险(包括但不限于医疗保险、失
业保险、工伤保险)与住宅建筑基金保险金和任何其它扣除额）；
(iv)公司或任何子公司均未发生任何欠付他人而可能被包括在截至决算日或其后的税收年度的公司或有关子公司的收入中的可扣除费用或支出的可
扣除费用或支出（并且在其产生时公司或任何子公司跟债权人的关系属
于非正常关系的)；
(v)公司或任何子公司均无任何提供给公司或任何子公司的董事、前任董事、管理人员、股东或雇员，或非与任何前述者进行公平交易的人士或
公司的未偿贷款或债务；
(vi)公司或任何子公司均未通过不基于财产在变卖或收购时的公允布价的非公平交易直接或间接向其它人转让财产或从其它人处收购财产。
(j)无变动
自〔〕起：
(i)公司或任何子公司的任何资产、业务、财务状况、经营成果或前景均未
发生重大不利改变，也未发生任何可能对公司或任何子公司或其业务、
经营成果或前景或对任何该类人士开展与截至〔〕的年度基本相同的业
务的能力产生重大不利影响或构成重大不利影响的威胁的其它事件、情
况或状况。
(ii)未发生可能产生重大不利影响的任何性质的损坏、破坏或损失、劳资纠纷或任何其它性质的事件、发展或状况（无论是否得到保险保障）。
(k)无异常交易
自〔〕起，公司或任何子公司均未：
(i)转让、分配、出售或以其它方式处理经审计资产负债表中列出的任何资
产，或取消任何债务或权利，但一般和正常经营过程中产生或附件〔〕
中披露的债务或权利除外；
(ii)发生或承担任何义务或负债（直接或或有的），但附件〔〕中列出或是一般和正常经营过程中产生的无担保流动义务及负债除外；
(iii)发行或出售其资本中的任何股份或公司或任何子公司的任何认股证书、债券、公司债券或其它公司证券，或为发行任何该等证券而发行、授予
或履行任何权利、期权或其它承诺；
(iv)履行或偿还任何留置或产权负担，或支付任何义务或负债（固定或或有的），但经审计资产负债表中包括的负债以及在经审计资产负债表日期
之后一般和正常经营过程中发生的负债除外；
(v)公布或支付有关其资本中任何股份的任何红利或其它分配，或收购或赎回的任何此种股份，或进行任何此种股份的任何分拆、合并或重新分
类，或全部或部分偿还任何股东贷款；
(vi)遭受营业损失或任何非常损失，或放弃任何具有重大价值的权利，或达成一般和正常经营过程之外的任何承诺或交易﹐而该类损失、权利、承
诺或交易对公司或任何子公司是或可能是重大的）；
(vii)限定、修改或变更，或采取任何措施以修改或变更其已证实的文件或附例；
(viii)增加其雇佣人员的一般薪水或工资，但附件〔〕中所述的情况除外；
(ix)对其任何资产或财产（无论有形还是无形）抵押、担保、设立留置、给予作为保证利益或以其它方式设立产权负担，但附件〔〕中公开的情况
除外；
(x)向卖方或任何与卖方有关连之人士支付或承担任何管理费或任何其它费用或收费，或向任何人士支付或同意支付任何奖金或类似付款；
(xi)贷款或同意贷款给包括股东在内的任何人士；或
(xii)授权或同意或以其它方式承诺以上任何一项。
(l)财产所有权
除在经审计资产负债表或附件〔〕中披露者外，公司和子公司对其财产、财产以及动产和不动产中的权益、，包括已在经审计资产负债表中公开或于经审计资产负债表日期后收购的财产（除该日之后在一般和正常经营过程中转让、出售或以其它方式处理的财产）具有完全且适销的所有权，且无任何类型或性质的抵押、担保、留置、所有权保留协议或押记。
(m)动产租赁
附件〔〕列出了至本协议签署之日为止，根据许可或类似安排租赁或保管的、由有关公司或子公司管有或保管的所有设备、其它动产和固定装置﹐及其有关租约、许可、协议或其它文件的在所有实质方面真实且完整的清单。
(n)不动产租赁
(i)除附件〔〕所述的租赁和转租协议之外，公司或任何子公司均非有关不
动产的任何租赁、转租、许可或其它法律文件的当事方，也不受其约
束，且公司和子公司均未曾签订有关不动产的任何其它法律文件。公司
或任何子公司在该等租赁或转租协议项下的所有权益均无任何性质和类
型的留置﹑押记和产权负担。
(ii)公司或任何子公司签订的所有租赁或转租（列于附件〔〕中）均正常运作且充分生效，除附件〔〕中另有说明外，这些租赁和转租未经任何其
它修改。而公司和子公司有权从其作为当事方的所有租赁或转租中获
益。
(iii)除附件〔〕中另有说明外，根据公司或任何子公司作为当事方的租赁或转租协议，所有租金和目前所欠的其它费用均已支付。
(iv)每家公司和子公司均已履行了在其作为当事方的租赁或转租协议项下的所有义务，公司或任何子公司均未违反该租赁或转租协议中的义务，也
未收到违约通知。
(v)本协议附件〔〕中所述的所有信息均为真实和正确的。
(o)不动产
除附件〔〕所述外，公司或任何子公司均未拥有任何不动产或来自不动产的任何权益（附件〔〕所述租赁除外）。附件〔〕列出了公司或任何子公司拥有权益的每个不动产所在的市政地址和全部法定描述。除附件〔〕所述外，公司或适用的子公司在决算日将对所有不动产的永久产权拥有完全且适销的所有权，除附件〔〕所述外，这些不动产无任何留置。除附件〔〕所述外，公司或任何子公司未曾授予任何人购买不动产或其中任何权益或部份利益的优先取舍权、优先机会权、期权或类似权利。除附件〔〕所述外，不存在任何影响不动产的对健康、安全、分区、细分或建造成文法、法例或限制或对任何限制性契约的重大违反。目前不动产的运作中所使用的所有供水、下水道、燃气、电力、电话、排水和其它公用设施的设备、设施和服务足以满足该财产的要求。构成该不动产一部分的所有建筑物、固定装置、修缮和结构不存在结构上的和固有的缺陷。除日常损耗外，不动产的屋顶、墙壁、地板和其它结构部分的状态和维修情况良好。除附件〔〕所述外，构成该不动产的每个地块上的每个主要建筑物、修缮或结构均位于该地块的边界线以内，且未侵占任何附属建筑物区域或超越任何边线。公司或任何子公司未曾收到有关不动产征用或没收程序的通知，或就卖方所知，也不存在即将收到或可能收到此类征用或没收通知的可能性。目前对不动产的使用未构成不合规定的使用。
(p)固定资产
附件〔〕中列出了放置在公司或任何子公司或由其拥有的一切有形资产，包括但不限于机器、设备、汽车、家具、办公设备、电脑硬件和软件。除附件〔〕另有所述外，所有上述资产均不涉及任何产权负担。
(q)资产状况
公司和子公司在经营中使用或与经营相关的所有主要有形资产及其任何部份﹐以其使用情况和年限而言﹐均处于良好的状态、维修运转情况正常（如适用），仅合理损耗除外。
(r)诉讼
除在附件〔〕中披露者外，不存在任何未决的诉讼、起诉、争议、民事或刑事诉讼、索赔、仲裁，或法律、行政或其它程序，或政府调查，包括为复审而提出的上诉和申请（统称“索赔”），且就卖方所知，也不存在威胁公司或任何子公司或影响其任何资产或财产或业务的上述索赔事宜。就卖方所知，不存在可能引起任何此种索赔的事实或情况。除附件〔〕中披露者外，目前不存在针对公司或任何子公司的来自任何法庭、权力机构、行政或仲裁机构的任何未决判决、执行令、法令、禁止令、规定或命令。
(s)存货
存货处于良好且适销的状况，其质量和数量满足正常经营过程中使用或销售的要求，且适用于其预定用途（除非在决算财务报表中记为可变现净值，如适用），并以成本和可变现净值两者中较低的数额记入公司账目。存货已依照所有适用的联邦、省级和地区法律、法例和政府法规标记和存放。
(t)应收账款
附件〔〕列出了应收账款真实和正确的详细清单。除非在正常经营过程中预提的坏账备抵外，附件〔〕中的应收账款以及决算时所有其它应收账款均应为真实和良好的，且在无抗辩、反诉或抵消的条件下，可以在正常经营过程中以其账面金额收回。
(u)实质性合同
除附件〔〕所述的留置、押记和产权负担，附件〔〕所述的租赁和协议，附件〔〕所述的不动产租赁，附件〔〕中的书面雇佣合同，附件〔〕所述的合同和协议以外，或除非经审计财务报表中另有所述，公司和任何子公司均非任何实质性合同或承诺的当事方，也不受其约束，无论该合同或承诺是现在或将来的、口头或书面的。附件〔〕所述的所有合同和协议均在未经修改的情况下发挥充分效力，且其任何一当事方对该等合同和协议均无实质性违约。公司或任何子公司均未违反任何其作为当事方的合同或承诺，也不存在可能构成该违约的任何情况、事件或行为（无论是给予通知还是时效终止，或两者兼有），并且所有此种合同和承诺运作情况良好，且在未经修改的情况下发挥充分效力，公司或各子公司均有权从中完全获益。
(v)雇佣事宜
(i)附件〔〕提供了公司或任何子公司的所有雇员的完整准确的名单，包括
其各自职务、目前工资、福利和其它报酬、上次加薪日期、以及受雇于
公司、任何子公司或公司、任何子公司的前身的日期。
(ii)决算时，公司或任何子公司均不得于决算日前四周内解雇（无论该解雇是实际的还是推定的）公司或任何子公司的任何雇员或使其下岗或将其
开除。
(iii)在决算日，有关雇员的所有债务已经或应已完全支付，包括对社会保险(包括但不限于退休金计划、医疗保险、失业保险、工伤保险)、住宅建
筑基金、所得税以及任何其它有关雇用的法律、应计工资、税款、薪
金、佣金和雇员福利计划的缴款、汇款或估价。
(iv)不存在根据任何适用的规则﹑法规、法令或法律，包括有关失业保险、税收、雇主健康税、雇佣标准、劳资关系、人权、工人补偿和薪酬平等
的法律，针对公司、任何子公司或其各自董事、管理人员或代理的未
付、未决、可能产生或预计的估价、诉讼、起诉、索赔、投诉、传讯、
命令、检举或控诉。
(v)除附件〔〕所述的协议外，公司或任何子公司均未直接间接地与任何工会、雇员联合会或其它类似实体达成任何协议，也未就任何将来的协
议向任何工会、雇员联合会或类似实体作出承诺或与其进行谈判。除附
件〔〕所述外，无任何工会、雇员联合会或其它类似实体通过有关公司
或任何子公司雇员的证明或主动认可而获得任何谈判权。公司或任何子
公司均不知悉任何目前组织或建立任何其它工会、雇员联合会或其它类
似实体的意图。
(w)保险
附件〔〕列出一份保险清单及说明，保险范围涵盖公司和子公司的所有资产、财产、承诺和业务。直至决算日（包括该日）所有上述保单均有完全效力（所有保险金已付）。所有上述保险单均是向信誉卓著的承保人购买的，它们为公司和子公司的业务、财产与资产容易遇到的一切正常风险提供完全与足够的保险，并且据卖方所知，在性质和金额上至少与从事类似业务的公司所持有的保单相等，但必须是相同或类似的严重危险或危险。在过去〔〕年，公司或任何子公司均未曾被拒绝为业务及其财产和资产投保或任由任何上述投保被撤销。公司或任何子公司在保险金的支付或其它义务上均未违反该保单的任何条款。且未发生任何有关公司或任何子公司未有效和及时地根据任何此种保单发出任何通知或提出任何索赔的情况。公司或任何子公司均未作出或遗漏作出任何会导致保单无效或可被撤销的行为。
(x)协议副本等
本协议附件中列出的所有抵押、租赁、协议、法律文件、保单、养老金合同和其它文件的真实、正确和完整的副本均已提交买方。
(y)知识产权
附件〔〕列出了公司或任何子公司拥有所有权或许可的所有国内外发明、专利、商标、拟用商标、商号、版权、工业设计、企业名称、商品标志、识别外观、企业风格和其它知识产权（无论是否已注册），以及其所有相关申请（统称“知识产权”），包括任何有关注册的详细资料、所有注册申请的详细资料以及未注册的知识产权的最早使用时间。公司或子公司拥有知识产权的全部所有权。知识产权不涉及任何索赔、产权负担或押记，公司或任何子
公司以任何方式对知识产权的使用或执行（或无法使用或执行）均未导致其效力受限或无效。除附件〔〕中披露者外，不存在对公司或任何子公司关于知识产权、任何商业机密或机密信息的权利的侵犯或违反，也不存在否定所有权、无效、或其它反对或与任何知识产权相冲突要求而在任何情况下会对知识产权造成重大不利影响的。公司或任何子公司均未作出侵犯或违反任何人的任何知识产权的行为。
(z)遵守法律
除附件〔〕所列明外，卖方以其本身的名义拥有、持有或占有使它有权使用其公司名称，拥有或租赁、操作或使用其资产和财产进行和从事目前开展的业务及其经营所需的一切执照、许可证、证明、授权或同意(〝执照与许可证〞)，但其不具备将不会产生严重不利影响的执照与许可证则不在此限。卖方未触犯或违反可能被合理预期将个别或整体产生严重不利影响或可能被合理预期将严重干预本协议拟完成的交易的任何执照和许可证或向它发出的任何法庭或行政机构的一切判决、命令、令状、禁止令或法令，或对它适用的任何法律、规章或规则。附件〔〕载有一份与业务产品的设计、制造和销售有关的所有执照与许可证的完全和正确一览表，这些执照和许可证于本协议日期完全有效。
(aa)与他人达成非公平合同
除附件〔〕所述外，不存在公司或任何子公司作为当事方而任何卖方、公司或任何子公司的任何董事或管理人员或任何其它人士在非公平基础上与卖方﹑公司﹑任何子公司或公司或任何子公司的任何董事或管理人员达成的并直接或间接地拥有权益，包括但不限于支付任何种类的管理或咨询费的任何现有合同或安排。
(bb)限制业务的协议
公司或任何子公司均非任何限制公司或该子公司开展业务的协议或安排的当事方，此种协议或安排包括任何含有公司或任何子公司不能与任何其它人士参与任何业务竞争的契约的合同或协议。
(cc)银行账户等
本协议附件〔〕列出了公司或任何子公司留有任何银行账户、信托账户或保险箱的每家银行或其它受托公司的名称，以及有权进入这些账户或保险箱或从中提款的所有人士的姓名。
(dd)无担保
除了本协议或其任何附件中特别说明以外，对于他人的任何债务、赔偿、债券或保证责任或其它义务，或公司或任何子公司对此种债务或其它义务有责任的或有或有责任的其它承诺，公司或任何子公司均未提供或同意提供任何担保，也非任何这种担保的当事方或受这种担保约束。
(ee)公司记录
公司或任何子公司的会议记录包括（且在决算日也将包括）自其成立以来其董事和股东所召开的所有会议及决议的准确完整的记录。公司和子公司的所有决议均正式通过，所有会议均有效召开，其各自的股权证书簿和股权证书登记均为（并在决算日也将为）准确完整的，并应反映本协议所述的所有交易。
(ff)出售权
如果卖方获得有关当局以及租赁和转租协议中(只要公司或任何子公司作为该协议的当事方) 的出租人的必要同意，则卖方对于处理本协议所述的所购股份拥有独家权利，且该处理不会侵犯、抵触、违反或触犯任何契约、抵押、租赁、协议、法律文件、法律、法规、命令、判决、法令(只要卖方、公司或任何子公司为其当事方或标的，或受其约束或影响)，也不会导致对任何该契约、抵押、租赁、协议、法律文件、法律、法规、命令、判决、法令的违反，或授权本协议的任何其他方终止在其项下的义务、或导致任何其条款或条件发生重大不利改变。
(gg)同意
除附件〔〕所述外，本协议所述之交易完成之前，公司、任何子公司或卖方均不需要向任何权利机构作出或获得任何同意、批准、授权，或声明、备案（在税务当局、公司注册处及同类部门所作的行政性备案除外）或注册或以作出或取得上述各项为完成本协议所述交易之条件。
如公司及/或子公司为中国境内的外国投资企业，公司及/或子公司的股票转让须经对外经济合作贸易部或其它当地授权当局批准。
(hh)环境事宜
(i)业务是按照所有环境法开展的。
(ii)卖方为使目前经营的业务在遵循环境法的基础上开展，业已提交了所有报告和其它信息，并获得了所有许可、计划批准和其它批准。所有这些
报告、信息、许可和其它批准均列于附件〔〕中，均合法有效，且在所
有重大方面均完整准确（仅对报告和信息而言）。不存在对任何这些许
可、计划批准或其它批准的违反。没有任何未决的程序，且就卖方所
知，不存在发生任何对这些许可、计划批准或其它批准的撤回或限制的
可能性。
(iii)就有关业务、不动产（包括构成不动产一部分的租赁或租赁协议）或建筑物，不存在任何向卖方发出的控制令、停止令或其它命令或指示，且
就卖方经适当调查后所知，也不存在就该不动产或建筑物向任何其它人
发出的此种控制令、停止令或其它命令或指示，且不存在可能导致该命
令或指示发出的任何事实或情况。
(iv)在卖方占有不动产和建筑物期间，以及就卖方经适当调查后所知，在所有其它时间内，任何该等建筑物均未曾排放违反环境法的有害物质。
(v)卖方已根据环境法存放和处理和处置所有在业务中使用、产生或在其它方面与业务有关的有害物质。
(vi)卖方未曾因有关不动产或建筑物的任何声言对环境法的违反或对环境的破坏而收到任何书面或口头通知。就卖方经适当调查后所知，也不存在
任何可能导致此类索赔的事实或情况。
(vii)向买方或其环境顾问或类似代表提供的有关环保检查或其它调查的所有信息在所有重大方面均为真实和完整的。
(ii)完全披露
以上声明和事实陈述不含任何对重大事实的失实陈述，也未遗漏任何重大事
实，该类重大事实对于作出任何此类陈述或声明，以致不会误导任何正收集
公司和子公司及其各自财产、业务和事务的全部信息的可能购买所购股份的
买方来说是必须的。卖方不存在未向买方书面披露就卖方所能预见的，可能
对卖方依照本协议履行义务的能力造成重大不利影响的任何事实。
2.买方声明和保证
2.1买方声明和保证
买方在此向卖方声明和保证（并且买方承认，卖方是在依赖于该声明和保证的基础上完成本协议所述之交易的）：
(a)公司
买方是一家根据〔〕法律正式成立且未解散的公司。
(b)授权
对于签订本协议以及履行本协议规定之义务，买方拥有所有必要的公司权力
和能力。本协议的签订和执行以及买方对本协议规定之义务的履行已获得买
方所有必要的公司行为的正式授权。
(c)可执行性
本协议构成对买方的合法、有效且有约束力的义务，并可根据其条款对买方
强制执行（对于补救措施的执行，将取决于破产、重组、无力清偿、延期偿
付，以及一般性有关或影响债权人权利的其它法律和取决于衡平补偿的可获
性）。买方签订和交付本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条
款、条件和规定均不会：
(i)抵触、违反、导致违反买方在以下各项下的任何义务（不论是否给予通
知或时效终止，或两者兼有），或加速这些义务的履行：
A.任何对买方适用的法律；
B.目前适用于买方的任何法庭或任何权力机构作出的任何判
决、命令、法令、禁止令或裁决；
C.买方的公司章程、附例或任何决议，或对其所作的任何修
改或重申；或
D.买方作为当事方或受其约束的任何协议、安排或理解中的
条款。
2.2无弃权
任何一方或其代表在任何时候作出的任何调查均不应构成对本协议中或受本协议约束的其它各方所作的声明或保证的弃权，也不应缩小该声明或保证的范围或以其它方式对其有所影响。
2.3卖方声明和保证的性质和持续有效
为买方利益，本协议或根据本协议所作的任何文件或证明中的卖方声明和保证应于决算后持续有效，期限如下：
(i)对于第〔〕等条款中的声明和保证，无限期；
(ii)对于税务事宜，直至任何税务当局对于任何税收期内公司或任何子公司（根据情况而定）对有关任何估价或重估价判决的反对和上诉到期之后
的一天。而该税务期结束于决算时或决算前，或决算于该税务期发生，
除非在该期限到期前已作出有关索赔的正式书面通知，在此情况下，该
书面通知涉及的声明和保证应根据该索赔持续有效，直至索赔获最终判
决或解决；以及；
(iii)对于所有其它事宜，期限为〔〕年，除非在该期限到期前作出了有关索赔的正式书面通知，在此情况下，该书面通知涉及的声明和保证应根据
该索赔持续有效，直至索赔获最终判决或解决。
2.4买方声明和保证的持续有效
为卖方利益，本协议或根据本协议所作的任何文件或证明中的买方声明和保证应于决算后持续有效，期限为〔〕，除非在该期限到期前作出了有关索赔的正式书面通知，在此情况下，该书面通知涉及的声明和保证应根据该索赔持续有效，直至索赔获最终判决或解决。
股权激励协议书 甲方（原始股东姓名或名称）：XX有限公司 乙方（员工姓名）： 身份证件号码： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》，甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为XX有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币万元，甲方的出资额为人民币 _______ 元，本协议签订时甲方 占公司注册资本的_______ %，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的 考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司____________ %股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权认购预备期内，本协议所指的公司 ________ %股权仍属甲方所有，乙方 不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司________________________ %股权分红权，具体分红 时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时继续享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1?乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于_________________ %或者实现净利润不少于人民 币____ 万元或者业务指标为 _______ 。 2?甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
编号：HL202093882 股权转让协议范本(通用版) The content of this contract is only a reference for both parties. You must read the listed terms carefully when using it. The content of the contract will be adjusted according to the actual situation of both parties and should not be directly applied. 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 签订日期：_____年____月_____日
股权转让协议 股权转让协议范本(通用版) 转让方：___________________ (以下简称甲方) 受让方：___________________ (以下简称乙方) 鉴于甲方在__________公司(以下简称公司)合法拥有_________%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让 1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的________% 转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
编号： GQ-20211992 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 股权转让协议范本通用版 Other special terms will be listed bellow.
[标签: titlecontent] 转让方（甲方）：法定代表人：住所：受让方（乙方）：法定代表人：住所：风险提示 一： 为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。本合同由甲方与乙方就__________有限公司的股权转让事宜,于________年____月____日在__________市订立。甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议： 第一条、股权转让价格与付款方 1、甲方同意将所持有__________%的股权（认缴注册资本__________元，实缴注册资本__________元，协议签订当时 __________
公司基本账户余额：__________元）以__________元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费__________元，人民币__________以__________（备注：现金或转帐）方式分__________次支付给甲方。风险提示 二： 由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。 第二条、股权交付 1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求__________公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续;甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。 2、从本协议签订之日起，如____日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。 第三条、盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为__________有限公司的股东,按出资比例及章程
COMPANY EQUITY TRANSFER AGREEMENT 公司股权转让协议 CONTENTS 1 Transfer of the Transferred Equity协议股权的转让 2 Payment of the Transfer Price转让价款的支付 3 Closing交割 4 Conditions Precedent to the Closing交割的先决条件 5 Representations and Warranties陈述与保证 6 Rights and Obligations权利和义务 7 Amendment and Termination of the Agreement协议的变更及终止 8 Liability for Breach of Contract违约责任 9 Expenses费用的负担 10 Confidentiality保密 11 Indemnification赔偿 12 Applicable laws and Dispute Resolutions适用法律及争议解决 13 Miscellaneous其他条款
This Equity Transfer Agreement (this “Agreement”) is entered into on in , People’s Republic of China (the “PRC”), by and between: 本股权转让协议（“本协议”）由以下当事方于日在中国签署： Transferors:转让方： Transferee:受让方： The Transferors and the Transferee will be individually referred to as “Each Party” and collectively referred to as “the Parties”. 转让方、受让方单独称为“一方”，合称为“各方”。 Whereas, 1.Weihai China Glass Solar Co., Ltd. (the “Company”) is a Sino-foreign equity joint venture company established and validly existing under the laws of the PRC. Solar Thin Films, Inc. contributed USD1,500,000 to the Company, accounting for 15% of the registered capital of the Company; Renewable Energy Solutions, Inc. contributed USD500,000 to the Company, accounting for 5% of the registered capital of the Company;
工商局股权转让协议 转让方（简称甲方）：_____________________________ 住所：___________________________________________ 受让方（简称乙方）：_______________________________ 住所：____________________________________________ 甲方与乙方就_____ ___有限责任公司的股权转让事宜，于________年____月____日在__________________订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 甲方同意将持有有限责任公司______%的股权共(大写)__________________万元（￥______）出资额，以（大写）________________万元（￥________）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 出资转让于______年______月______日完成。 第二条保证 甲方保证转让给乙方的股权是甲方在_ 有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
甲方转让其股权后，其在_ 有限责任公司原享有权利不包含承担的义务，随权转让而转由乙方享有权利且不承担义务。 乙方承认_ 有限责任公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为_ 有限责任公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润但不分担亏损。 第四条协议生效的条件和日期 本协议由各方签字后生效。 甲方（盖章或签名）：乙方（盖章或签名）： 年月日
股权转让协议（通用版） 转让方：（以下简称甲方） 身份证号： 指定收件地址： 指定联系方式： 指定电子邮箱： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号： 指定收件地址： 指定联系方式： 指定电子邮箱： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有股权，现甲方有意转让其拥有的公司%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让 1、甲方同意将其所持的公司注册资本的%股权转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3、协议生效之后，甲方将对所转让股权部分的公司经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 第二条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币（大写）元（￥元）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款元。 3、甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的以下账号： 指定收款账号： 开户行： 户名： 第三条承诺与保证 1、甲方承诺与保证： （1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。 （2）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 （3）甲方股权无抵押，也不存在限制或者禁止股权转让的其他情形。 （4）按照法律规定及公司章程约定，书面通知了公司其他股东，并取得了其他股东放弃优先购买的书面文件。 2、乙方承诺与保证： （1）乙方保证桉时、足额按本合同第二条所规定的方式支付价款。 （2）乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金，乙方具有完全的支配权利。。 （3）乙方承认并履行公司修改后的章程。 （4）乙方以出资额为限对公司承担责任。 第四条股权转让及有关费用 1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。 2、甲、乙双方应在本协议生效的日内提交办理相应的工商变更登记手续，应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。 第五条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 第六条协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
股份转让协议书 甲方： 身份证号： 居住地址： 乙方： 注册地址： 法定代表人： xxxx有限公司（以下简称公司）于年月日在深圳市成立，注册资本为人 民币元，其中，甲方持有公司股份股，占股份。 公司股权结构如下表所示： 甲方愿意将其中股转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和 国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下 协议： 一、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1、甲方将其所持公司股，以每股元的价格，共计人民币元的价格转让 给乙方。 2、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的的账 户。 3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保 证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使 乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务， 应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分 之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙 方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本 协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲 方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿； 4、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一 天，则乙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。 五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方 应另签订变更或解除协议书。 六、有关费用的负担： 在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等 费用），由甲方承担。 七、争议解决方式： 因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由
公司股权出售转让协议书（中英文对照） 本股权转让协议(以下称本协议)由以下各方于 2018年月日在北京签署： This Equity In terest Tran sfer Agreeme nt (here in after referred to as this Agreeme nt) is made on , by and betwee n the followi ng parties: 甲方：Party A 乙方：Party B 以上甲方称转让方，乙方称受让方，各签署方单独称为各方。 The above parties here in after are referred to as Parties collectively and as Party in dividually. Party A here in after is referred to as Tran sferor, Party B here in after is referred to as Tran sferee. 鉴于：WHEREAS (1) 甲方于年月日投资设立北京幸运南风餐饮管理有限公司，公司注册资本为100.01万元人民币，已全部缴清。 1. Party A established Beiji ng Xinyunnanfeng Restaura nt ManagementCo., Ltd on . The registered capital of the company is 100,000,001RMB, which has been fully paid-up. Party A holds 50% of the shares in the compa ny respectively. (2) 甲方拟出售其现持有的公司股权；受让方愿意购买转让方欲
协议编号：YTO-FS-PD688 股权转让协议新通用版 In Order T o Protect Their Own Legal Rights, The Cooperative Parties Negotiate And Reach An Agreement, And Sign Into Documents, So As To Solve Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests. 标准/ 权威/ 规范/ 实用 Authoritative And Practical Standards
股权转让协议新通用版 使用提示：本协议文件可用于合作多方为了保障各自的合法权利，经共同商议并达成协议，签署成为文件资料，实现纠纷解决和达到共同利益效果。文件下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用。 出让方（以下简称甲方）: 地址： 法定代表人： 受让方（以下简称乙方）: 地址： 法定代表人： 公司是由出让方于xx年xx月xx日投资成立的，其注册资本为万。出让方有意将其拥有的占目标公司%的股权按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。故此，甲、乙双方当事人本着平等互利的原则，经友好协商，就公司股权转让事宜达成如下协议： 一、转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有公司%的股权（认缴注册资本元，实缴注册资本元，协议签订当时公司基本账户余额：元）以 元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条
件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费元，人民币以（备注：现金或转帐）方式分次支付给甲方。 二、股权交付 1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续；甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。 2、从本协议签订之日起，如30日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。 三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担 本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。 四、陈述与保证 （一）出让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议； （二）出让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权
公司股权转让合同样本中英文公司股权转让合同样本一：中文 本协议由以下各方于20xx年7月3日在上海市松江工业区共同签署： 出让方：公司(以下称甲方) 住所： 受让方： (以下称乙方) 住所： 公司(以下称标的公司)注册资本元人民币，甲方出资元人民币，占90%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下： 第一条股权转让标的和转让价格 一、甲方将所持有标的公司90%股权作价元人民币转让给乙方; 二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 三、受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。 第二条承诺和保证 甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。 第三条违约责任 本协议签定后，任何一方违反本协议条款，即构成违约。违约方应向对方赔偿因违约而造成的一切经济损失。
第四条解决争议的方法 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。 第五条其他 一、本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。 二、本协议各方签字后生效。 甲方签章： 乙方签字： 公司股权转让合同样本二：英文 本股权转让协议(以下称“本协议”) 由以下各方于20xx年月日在北京签署： This Equity Interest Transfer Agreement (hereinafter referred to as “this Agreement”) is made on , by and between the following parties: 甲方：Party A 乙方：Party B 以上甲方称“转让方”，乙方称“受让方”，各签署方单独称为“各方”。
外资股权转让协议完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
外资股权转让协议完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：___________ 乙方：___________ 鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为 ********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业; 鉴于甲方有意出让其所持有的 ********有限公司其中40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务; 1、甲方同意将所持有的********有
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 有限责任公司股权转让协议通用版 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
转让方：______________________________(以下简称甲 方) 地址：________________________________ 法定代表人：__________________________ 职务：________________________________ 委托代理人;___________________________ 职务：________________________________ 受让方：______________________________(以下简称乙方) 地址：________________________________ 法定代表人：__________________________ 职务：________________________________ 委托代理人：__________________________ 职务：________________________________ 本协议书由甲方与乙方就_______XX地产有限公司的股份转让事宜，于 _______年_______月_______日在_______省_______市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的_______XX地产开发有限公司_______%的股份共 _______元出资额，以_______万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。 第二条双方权利义务 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在XX公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置
The obligee in the contract can accomplish the goal in a certain period by discussing the agreed rights and responsibilities. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 标准版股东股权转让协议
编号：FS-DY-79919 标准版股东股权转让协议 本协议由下列双方于_____年_____月_____日于中华人民共和国(以下称“中国”)_____订立： 转让方：_____(以下称“甲方”)，其法定地址为：_____; 受让方：_____(以下称“乙方”)，其法定地址为：_____。 鉴于： 1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有_____(定义见下文)的全部资产; 2.乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务; 3.乙方有意向甲方购买_____的全部资产，甲方亦有意向乙方转让上述资产; 4._____国有资产管理局已经于_____年_____月_____日出具批复，同意甲方将_____的资产转让予乙方，该批复列载于本协议附件二;
5._____国有资产管理局于_____年_____月_____日作出批复，对于_____的资产评估报告(定义见下文)予以确认，该批复列载于本协议附件二; 6._____广播电视局于_____年_____月_____日作出批复，批准甲方将_____的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二; 7.甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。 就_____的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下： 第一条定义 1._____：_____，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。 2.转让资产：即_____。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。 3.转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或，若截至_____年_____月_____日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方书面同意的另一日期。
股权转让协议书中英文对照版 发布日期：2010-07-08 作者：范宏伟律师 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该机构的仲裁规则进行仲裁。 股权转让协议书中英文对照版 A公司股权转让协议 签订协议各方： 出让方：G公司 受让方：P公司 ‘A’ Company’s Equity Assignment Agreement dated as of __________, 2008, by and between G Company, the Assignor P Company, the Assignee A公司是由G公司投资设立的一家外资企业。A公司在杭州市工商行政管理局登记，投资总额为XX万美元，注册资本为XX万美元。现经转让方与受让方友好协商，在平等互利，协商一致的基础上，达成协议如下： ‘A’ Company, a foreign-funded company, was established with investment from G Company. ‘A’Company was registered in the Administrative Bureau for Industry and Commerce of Hangzhou with a registered capital of USD xxx, the total paid up capital is USD xxx.
Whereas, the Assignor desires to sell and assign the equity interests of ‘A’ Company, and the Assignee desires to acquire and accept assignment from the Assignor, the legal ownership of ‘A’Company's shares. Now, therefore, after amicable negotiation, the parties hereby agree as follows: 第一条、出让方和受让方的基本情况 出让方： 1.1、G公司，法定地址：_________________;法定代表人：________;职务：__________;国籍：_________。 受让方： 1.2、P公司，法定地址：_________________;法定代表人：________;职务：__________;国籍：_________。 1. Basic particulars of the Assignor and Assignee The Assignor: G Company’s official address:_________________________; Legal representative:_____________ Position:______________________________; Nationality:____________________________________ The Assignee: P Company’s official address:_________________________; Legal representative:_____________ Position:______________________________; Nationality:____________________________________ 第二条、股权转让的份额及价格 2.1、G公司将其所持A公司的全部股份，转让给P公司，转让价格为__________，
股权转让协议 甲方（转让方）： 住址： 乙方（受让方）： 住址： 鉴于： 在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和有限公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 第一条股权的转让 1、甲方将其持有的该公司的股权转让给乙方； 2、乙方同意接受上述转让的股权； 3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元； 4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押， 未涉及任何争议及诉讼。 5、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利 并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协 作和配合。 第二条转让款的支付 自本协议生效之日起—日内，乙方缴付人民币万元给甲方。
第三条违约责任 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第四条适用法律及争议解决 1、本协议适用中华人民共和国的法律。 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好 协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。 第五条协议的生效及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。 2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出 资证明，并向登记机关申请相关变更登记。 3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。 甲方：乙方: 签订日期：年月日签订日期：年月日
股权转让协议书 甲方（出让方）：，身份证号码： 乙方（受让方）：，身份证号码： ____________________公司（下称“公司”）于年月日在市设立。本协议书签署之时，甲方持有公司股权。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、协议前提 1、双方确认，本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上，经过双方多次协商后制定并签署，不属于格式条款；本协议签署之时，不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形；双方签署本协议之前，已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款，双方同意按照本协议条款出让目标股权。 2、甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任。 二、转让标的： 1、甲方同意将其在公司所持有的股权转让给乙方。
2、乙方同意受让前款甲方出让的公司的股权。股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定的注册资本缴纳义务。 3、由于甲方尚未实际出资，经甲乙双方确认，该次股权转让的价格为 __________________元。 4、甲乙双方确认，乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部股权转让价款，甲方确认已经收到。 三、甲方的保证： 甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权，保证目标股权没有设定质押，保证目标股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 甲方违反前款规定给乙方造成损失的，乙方有权向甲方追索。 四、有关公司盈亏（含债权债务）分担： 1、目标股权的工商变更登记办理完成之后，乙方成为公司股东。自乙方成为公司股东之日起，按照其股权比例享有公司利润，承担经营风险和亏损。 2、自本协议生效之日起，乙方享有公司债权；未经乙方书面许可，甲方不得处分。 3、乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完
股权转让协议（中英文） 股权转让合同书 Share 'IraiLsferAgreenieiit 合同当事人各方： Hie parlies hereinafter include: 甲方：xx公司 Piirty A; xx Investment Co. 乙方：xx有限公司 卩牡rfy：xx Limited 丙方：xxx先生 Party (；：Mr. xxx 身份证号ID NO: xxxx 住址Address：xx省xx市xx路xxx号xxx房。 Room ：＜xx ,xxx#,xxx Road,xxx city , xxx Provinee。 鉴于甲方合法拥有在xxx岛注册的xxxx公司(以下简称“xx公司”)百分之百的 股权； Whereas Parly A legally owns % shares of xx investments V Ltd. (" xx"), which is registered in the xx Isla n ds; 鉴于xx公司是xx年xx月xx日，于xxx岛依法注册成立，其合法拥有xx有限公司(下称“公司”)百分百的股权； Whereas x沁,registered in 曲乂Iskmds on 沁沁、legally owns 沁乂 % shares of xxx Braking System ( xxx ) Co., Ltd. (the ; “Company”) 鉴于甲方现有意出让其xx公司合法拥有的百分之百的股权，
Where^ Party A intends to sell the legally-owned xx% shares of xxx 鉴于Dana Global Holdings Inc.拥有甲方的xx%的股权且其拥有对xx公司的优先购买权， Wherecis Party A is 曲％owned by Dana Global Holdings Inc., and they have certain pre-emptive rights regard ing the tran sfer of shares in xx；x 鉴于丙方拟受让甲方在xx公司的全部股权，现合同各方经友好协商，本着平等互利的原则，应上述股权转让事宜达成如下条款： Whereas Party C intends to buy Hie u-liole shares of 號心held by Party A, adliering to the principals of equalily and mutual beneliL ilie parties Iwve reached ilie following agrcemeni(llie ''Agreement" Jailer friendly c-onsulutions regarding Hie 弓hare transfter matters: 股权转让价款 Article 1 Price ofThe Shares 在公司向乙方或其指定代理人归还欠款人民币xxx万元后，甲方同意按本俩所规定的条件，将其在xx公司拥有的全部股权以x美元的价格转让给丙方，丙方同意以此价格受让甲方在xx公司拥有的全部股权；同时乙方也同意将其在公司的剩余债权以x美元的价格转 让给丙方，丙方同意以此价格受让乙方在公司剩余的全部债权。 After ill亡Company 代卩?x million of payable due to Party B or its desig ned age nt, subject to the lerms and conditions in the Agreement, Parly A hereby agrees iliat i( will transfer and convey to Purty C the whole shares of at the price of x US [dollar und Part}- C agrees to purchase the whole shares of xx held by Party A at this price. At the same time, Party B agrees to transfer to Party C the title of its remaining receivable from the company at the price of x US Dollar and Party C agree 第二条保证 Article 2 Representations and Wa rranties 甲方保证本合同第一条转让给丙方的股权为其合法拥有，并有完全、有效的处分权。甲方保证其将在转让前取得股份转让所需的认可且转让的股权在转让之时没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。