保密协议
本协议由以下双方于【】年【】月【】日于中华人民共和国（“中国”）省市区签署。
甲方：
住所地：
通讯地址：
法定代表人：
联系电话：
乙方：
住所地：
通讯地址：
法定代表人：
联系电话：
鉴于：
甲乙双方目前正处于积极探讨潜在商机及合作可能性的阶段；在考虑潜在交易或合作的过程中任何一方（“提供方”）均可能向另一方（“接受方”）披露有关其自身或业务活动的秘密及其相关的重要信息；同时提供方也可能在谈判和磋商时无意中接触到接受方的此类信息（具有如本协议第1条定义的保密信息）。
为有效保护双方依本协议所交换的保密信息，甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，经平等自愿协商，签订本协议，共同遵守执行。
第一条定义
1.保密信息的范围
本协议所称“保密信息”包括但不限于一方（“提供方”）向另一方（“接受方”）以书面的、电子的、口头的或其他任何方式提供的涉及提供方商业机密的
全部资料所记载的信息，以及双方在讨论协商的基础上形成的为实现本协议目的的所有非公开内容。但不包括下列信息：(1)在根据本协议条款向接受方提供前已为接受方所掌握的信息；(2)非因接受方行为或失误而已成为公众所知的信息；
(3)接受方在未对提供方违约的情况下从第三方合法获得的、或接受方未利用保密信息而独立开发的信息。
双方同意，未经相对方同意，任何一方均不得公开双方正在进行磋商的事实以及本协议的内容。
2.接受方及其代表
本协议“接受方”应包括直接接受人、其所代表的公司、接受方的所有关联企业、子公司和母公司、接收方为实现本协议目的所聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构；
“接受方代表”应包括接受方的股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人以及财务、法律和其他顾问人员。
第二条保密要求
1.保密权利和义务
提供方所披露的保密信息由提供方合法所有，并且接受方不因签署本协议而获得与保密信息相关的任何权利或许可。
接受方除为本协议目的外不得使用保密信息。并且接受方因本协议目的而使用保密信息时，仅限于将其保密信息披露给为实现本协议目的而确实需要知情的接受方代表，前述确实需要知情指仅限于评估或执行与提供方的交易或合作关系所必要的范围，接受方确保接受方代表已被告知本协议项下保密信息的性质以及他们将受到本协议项下保密义务的约束。接受方及其代表不得以任何可能对提供方造成侵害的方式使用保密信息。接受方对其代表违反本协议项下保密义务的行为承担连带责任。
除前款规定外，未经提供方事先书面特别授权，接受方及其代表不得以任何方式将保密信息披露、公开或散布给任何其他方。
除非为实现本协议之目的，接受方及其代表不得对保密信息进行复制。
2.保密期限
接受方及其代表的保密义务自提供方根据本协议首次向接受方披露保密信息之日起直至该等信息变为公知信息之日止；如双方签署的正式合作协议有其他
约定的，从其约定。
此外，保密义务不因接受方破产、托管、转让、查封或没收等程序而受影响（无论该程序是接受方提起的或是针对其提起的），也不因提供方和接受方未达成协议而受影响。
3.保密信息的归还、销毁
接受方应对其接受的保密信息及其存放方式作出记录。
接受方及其代表应根据提供方的书面通知要求，在三（3）日内将收到的所有保密信息包括但不限于拷贝件、复制品和载有保密信息的其他媒介归还给提供方。未经提供方事先书面同意，接受方不得自行销毁上述保密信息。
如接受方不再继续与提供方可能进行的交易，接受方应将该决定书面告知提供方；接受方应当按照本条前款规定的方式返还销毁保密信息。
接受方及其代表归还、销毁保密信息，并不能免除接受方及其代表在本协议项下的保密义务及应承担的赔偿责任。
4.披露
依照法律、法规、或应司法机关、证券监管机构的要求，接受方可以披露提供方的保密信息，但出现此种情况时，有法定披露义务的一方（接受方）应当及时通知另一方（提供方）并做出必要说明同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济。
如果提供方无法取得必要的救济，而接受方及代表必须披露保密信息，否则接受方将因此承担不履行法定义务的责任的，接受方及代表将仅限于在强制要求的范围内披露保密信息。
第三条违约责任及救济
接受方同意赔偿因接受方及其代表违反本协议条款而遭受的损失、损害，包括由此引起争议所发生的争议解决费用、律师费用等。
接受方违反本协议项下的义务将给提供方造成无法弥补的损失的，接受方应采取适当的措施防止损失继续扩大；同时提供方可以采取其他必要的法律救济措施防止损失的进一步扩大，并有权要求接受方实际履行合同义务或以向有管辖权的法院要求签发禁止令等方式阻止接受方或其代表继续披露作为该类违约的补救措施，且该等权利的行使不影响其继续享有和行使其他救济权利。
第四条适用法律及争议解决
本协议受中华人民共和国法律、法规、司法解释、条例等调整并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，将交由甲方住所地法院管辖。
第五条其他
提供方不对信息的完整性、正确性、合法性作陈述和保证；
双方进行会谈、交换文件或信息，不视为提供方有义务与接受方签订任何协议，提供方有权将同样的信息提供给他方并与之签约。提供方有权拒绝接受方及其代表就双方的可能交易提出的任何建议并有权随时终止与接受方的磋商和谈判。双方的任何其他协议应以书面形式做出并经提供方和接受方授权代表签字盖章后发生效力。
任何一方没有或延迟行使其依据本协议条款所享有的权利不视为该方对本协议项下权利的放弃或不得在之后行使该权利。
本协议生效后将取代此前就同一主题所达成的所有谅解和协议。本协议只能通过双方签署的书面文件予以变更。未经另一方书面同意，另一方不得转让本协议。
第六条附则
本协议任一条款被有权机关认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性和执行性，被认定为无效或不可执行的条款自始无效。
本协议以中文书写，一式四份，双方各持两份。
本协议自双方签字盖章之日起生效。
（以下无正文）
甲方（签章）：
法定代表人或授权代表（签字）_______________
乙方（签章）：
法定代表人或授权代表（签字）_______________