公司股权转让受让协议

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，甲乙双方经友好协商，就乙方整体收购甲方公司股权事宜，达成如下协议，以资信守。

一、先决条件

1、甲方的全部股权持有人均一致同意转让所持有甲方共100%的股权。

2、甲方在进行股权转让前公司一切债权、债务均已合法有效剥离，工商税务正常，银行信用良好无贷款及不良贷款记

录。且甲方法定代表人应向乙方出具相应书面声明及保证

3、甲方保证对其各自持有的股权拥有完全、有效的自主权，保证该股权没有担保、质押，保证不会被第三人追索，否

则应由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任并承担买方由此受到的相应损失。

二、陈述与保证

1、转让方在此不可撤销的陈述并保证

（1）、甲方所有股权持有人就此项交易，向乙方所作一切保证和承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

（2）、本协议生效后，将形成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

2、受让方在此不可撤销的陈述并保证：

（1）、乙方自愿受让甲方转让之全部股权。并有足够条件及能力履行本协议。

（2）、乙方保证所受让的公司不会以原公司名义用于任何违法犯罪之事，保证股权及税务、银行手续变更完善，不对甲方造成影响。

（3）、乙方在受让甲方全部股权之后，所产生的工商、税务、债务、民事及刑事责任等问题将由乙方承担，甲方不再承担任何形式责任。

三、转让费

1、甲乙双方经协商：本次甲方公司转让费为元RMB大写：元。

2、付款方式

（1）、本协议签订当日，乙方应首付给甲方元RMB大写：元。

（2）、税务变更办理完结后，乙方向甲方支付尾款元RMB大写：元。

四、变更

1、乙方负责办理本次股权、税务、银行变更手续，在此变更过程中，甲方须积极配合乙方，以便乙方顺利完成变更。

2、乙方承担本次股权变更所产生的全部费用（因甲方在前期经营中存在的历史遗留问题及在遗留问题中所产生的费用（设备、残障金、工会经费；税务补税、罚款、补交房产税、注册资本印花税等除外）

五、违约责任

1、（1）、如乙方不能按期支付转让费，在营业执照变更手续办理完三天内未履行单次付款的，甲方有权解除本协议，除不退还乙方已付费用外，有权收回变更的权利；

（2）、在税务变更手续办完后，乙方应及时在三天内完成应付款，超过七天未付的，甲方有权解除本协议，除不退还乙方已付所有费用外，有权收回已变更的所有证件的所有权。

2、本协议双方签字既生效，生效后若甲方不同意转让公司，既视为违约，违约赔偿按第6条进行，乙方在签署了本协议后，若不再受让转让方公司，既视为放弃购买，甲方不退还乙方已付费用。

3、甲乙双方在签订本协议前，已确定了本次转让价，本协议签订生效后，甲方不得以转让价格不合理为由要求加价或变更本协议或撤销本协议。

4、甲乙双方均需全面履行协议约定的内容，任何一方不履行协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方赔偿违约金。

5、本合同的违约金为本次股权转让总价款的20%。

6、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。

7、本协议双方须对用于本次股权变更而使用的原始材料采取相应的保密措施，未经对方书面许可，不得随意挪作他用

及透露，否则守约方有权依照有关法律法规对违约方追究刑事责任及保留起诉权利。

8、甲方未做到将转让公司存在的工商、税务、银行问题全面披露，因此而给乙方造成变更难度加大、超出变更费用预

算的，甲方应承担由此造成的费用问题。

六、适用法律及争议之解决

1、协议之订立、生效、解释、履行及争议与解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律

法规，本协议任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

2、任何本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，协议各方均有权

向协议签订地人民法院提起诉讼。

七、协议修改、补充

本协议之修改、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、补充部分以及协议附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分

本协议一式二份，双方各执一份，具备合同法律效应。

甲方：年月日

乙方：年月日

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