股权投资权意向协议

本协议由以下各方在北京市西城区签署：

甲方：xx集团有限公司

乙方：xx股权投资基金管理有限公司

鉴于：

1. 甲方和乙方系依据中华人民共和国法律法规设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，能够独立行使民事权利，并能够独立承担民事责任。

2. 甲方持有北京xx运输服务有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。目标公司系依据中华人民共和国法律法规设立并有效存续的有限责任，具有独立法人资格，能够独立行使民事权利，并能够独立承担民事责任。

3. 甲方希望对目标公司投资。甲乙双方同意在本协议约定的条件达成时，由乙方向目标公司投资。

为此，各方经协商一致，特签订本协议并共同遵照执行。

第一条投资意向内容

1.1 双方同意，在本协议第1.3条约定的条件达成时，乙方有权按本协议以现金方式对目标公司进行投资。乙方持有目标公司的投前股比为 4.8%（投后股比为4.58%（4.8/104.8））。如有乙方之外的其他投资者同时与乙方向目标公司投资，则甲乙双方的股比同时摊薄。

1.2 双方同意以【2016年1月31日】为基准日对目标公司进行评估，以目标公司经评估的净资产值为基准，确定乙方向目标公司投资的具体金额；乙方的具体投资金额，不得高于乙方指定的评估公司出具的关于目标公司评估报告确定的归属于母公司权益的评估值与乙方对目标公司的投前股比（4.8%）的乘积。

1.3 本次投资的先决条件如下：

1.3.1 乙方得以完成对目标公司的业务、财务及法律的尽职调查，且

调查结果令乙方满意。

1.3.2乙方取得本次投资取得所有必要的同意和批准，包括内部有权

决策机构以及其他必要行政主管机关的同意与批准（若需）。

1.3.3与本次投资相关的正式《投资协议》已商定并得到相关方签署。

第二条声明与保证

2.1各方已获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必须的授权和批准。

2.2在本协议上签字的代表合法享有签署本协议的权利，或已被正式授权签署本协议。

第三条双方的权利和义务

3.1甲方应按乙方要求向其提供真实的、与服务有关的详尽资料，以由乙方对目标公司及相关关联方（如需）进行尽职调查。

3.2甲方不得以未来双方签署的具体《投资协议》约定的条款和条件达不成一致为由拒绝乙方对目标公司投资。

3.3乙方作为唯一的财务顾问，对甲方借壳上市提供综合解决方案及全程顾问服务。

3.4目标公司在收到乙方投资款后的24个月内未实现IPO或借壳上市，则乙方有权要求甲方在该24个月期满后的6个月内以现金方式完成回购乙方持有的目标公司股权；回购价格为乙方投资款总额加上按年化利率【12%】计算的乙方对目标公司投资期间产生的利息。其他惯常PE投资的保护性条款（如控股股东的股权转让限制和不竞争承诺，以及投资方的知情权、反稀释权、优先购买权、随售权、清算优先受偿权、董事监事委派权）等，应在具体的《投资协议》中约定。

第四条违约责任

4.1协议一方因违反本协议的约定而给其他方造成损失的，应赔偿守约方的损失。

4.2甲方未按约定与乙方签署《投资协议》并配合乙方办理相关股权登记手续的，应向乙方赔偿【1000】万元的违约金。违约金应以银行转账的方式划入乙方指定的账户中。

4.3 违约金的支付并不导致各方本协议项下其他权利或义务的消失。

第五条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商加以解决。若不能友好协商解决的，任何一方均有权将该争议通过向本协议签订地有管辖权

的人民法院提起诉讼解决。

第六条商业秘密

6.1双方基于本次投资服务之目的所获得的包括本协议在内的涉及项目和协议双方的任何商业秘密等保密信息，均不得向各方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员以外的任何第三方透露，但根据法律法规及有关监管机构的要求应当进行披露的除外。

6.2双方均保证各自为履行本协议而各自委托的专业机构和人员遵守本协议所约定的保密义务。

6.3任何一方违反保密义务，其他方均有权要求其赔偿损失。

第七条附则

7.1 本协议自双方签署之日起生效。

7.2 本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：xx集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

乙方：xx股权投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

签署日期：年月日