有限合伙企业出资额转让协议
甲方（转让人）：_______________________________________
身份证号：__________________________________________
联系地址：__________________________________________
乙方（受让人）：________________________________________ 身份证号：___________________________________________
联系地址:____________________________________________
鉴于：
1、________中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，为________有限公司（以下简称“________”或“公司”）激励经营管理团队的持股平台，出资总额为185.15万元。
2、甲方为________实际控制人，合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人。
3、乙方系已经被列为《________有限公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的激励对象之一。
甲方、乙方本着平等协商、公平自愿的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《合伙企业法》等相关法律，就甲方转让部分合伙企业出资额给乙方事宜,达成共识,特订立如下协议条款,以资双方共同信守。
第一条关于合伙企业
1.1 合伙企业基本情况
名称：________中心（有限合伙）
住所：____________________________________________
执行事务合伙人：__________________________________
经营范围：________________________________________
第二条本次出资额转让
2.1 出资额转让
双方一致同意并确认：甲方将其持有的合伙企业______万元出资额（对应出资比例____%，以下简称“标的出资”）按本协议所约定的条款和条件转让给乙方（受让方），乙方同意按本协议约定条款和条件受让标的出资。
2.2 出资转让及价款
双方一致同意并确认：鉴于甲方本次转让合伙企业出资额人民币_______元尚未实缴出资，乙方本次受让上述标的出资的价格为0元。
乙方受让上述标的出资后，成为合伙企业有限合伙人，并应当按照公司或合伙企业的缴款通知要求按时、足额缴纳出资至合伙企业指定的银行账户；乙方逾期缴款的，自逾期之日起视为乙方自动放弃相应出资的受让。
2.3 工商登记变更
本协议生效且乙方足额缴纳出资款后的30日内，甲方及合伙企业应当向工商局办理本次出资转让相关的工商变更登记（包括变更合伙人姓名、修改合伙协议），并完成本次出资转让的工商变更登记手续。
第三条各方的陈述、保证和承诺
3.1 甲方陈述、保证和承诺
甲方（转让方）做出如下陈述、保证和承诺：
1、甲方具有充分的权利与能力签署并履行本协议。甲方签署和履行本协议不会违反：（1）甲方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；（2）对甲方或其资产具有约束力的任何文件；
2、甲方承诺并保证：其已向乙方真实、准确完整地披露了合伙企业经营情况及其他与本协议标的出资价值的影响因素；截至本协议签署日，合伙企业不存在任何对外债务（或担保）、违法违规行为、行政处罚及司法诉讼。
3、甲方在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。
3.2 乙方（受让方）陈述、保证和承诺
乙方陈述、保证和承诺如下：
1、乙方有权签署和履行本协议，其签署并履行本协议不会违反：（1）乙方须遵守的任何法律、法规、规章或其他规范性文件；（2）乙方作为签约方的文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；
2、乙方在本协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整；
3、乙方承诺遵守《股权激励计划》及其相关文件中的规定，包括但不限于公司业绩目标设定、个人绩效考核、授予与解锁的条件和程序、激励对象的权利义务以及激励份额的回购和转让等规定。
4、乙方同意若根据《股权激励计划》和《激励份额授予协议书》的相关规定需由甲方或其指定第三方以特定价格对其已受让的全部或部分合伙企业出资额进行回购的，由甲方选择回购时间及回购方式。
第四条保密
双方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议另一方的事先书面同意，任何一方及其顾问或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本协议相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密，亦不得向第三方和公众透露任何与本次出资转让有关的信息。
第五条未尽事宜
双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，可进行进一步的协商，并就协商一致的内容签订书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的组成部分。补充协议有不同约定的，以补充协议为准。
第六条争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决；如协商未果，任何一方均可向合伙企业所在地的法院提起诉讼。
第七条协议生效及其他
7.1 本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经双方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。
7.2 双方已明确知悉并确认：《股权激励计划》及其相关配套文件（内容）均为本协议不可分割的组成部分，包括但不限于《股权激励计划》、《激励份额授予协议书》等。
7.3 本协议一式贰份，甲方、乙方各持有壹份。
（本页以下无正文）
甲方（签字）：
签署日期：
乙方（签字）：
签署日期：