合作协议

甲方：

乙方：

鉴于：

1、甲方目前是一家依法注册的有限责任公司，甲方愿与乙方合作在浙江省宁波市投资建设。

2、乙方是一家依法注册的以经营为主的知名大型专业连锁企业集团，拥有知名的“”商业品牌和专业的经营团队，具有全国发展的战略和实施实力，并愿与甲方在浙江省宁波市合作开。

现经甲乙双方友好协商，甲乙双方本着平等自愿、互利互惠的原则，一致同意共同开发和建设“宁波”（暂定名）项目，甲、乙双方就有关合作事宜达成如下协议：

第一条项目概况

1、项目土地位于浙江省宁波市（最终以政府土地管理部门确认的面积为准，以下简称项目土地），项目土地状况为待政府进行净地挂牌出让。

2、甲乙双方合作项目规划指标要求为：

3、甲乙双方确认，该项目建筑面积约平方米。其余部分用于委托乙方经营。甲乙双方可根据政府部门最终审批的规划文件按有利于对外销售的原则制定项目布局图。

4、由甲乙双方共同争取在政府对本协议所涉项目土地进行净地挂牌出让时，使项目配套用水、电、气公共设施接到项目土地规划红线边，并争取相关规费减免。

5、本条所涉实际项目土地面积以政府土地管理部门测量的数据为准，实际

建筑指标和面积以宁波市规划局批准的设计方案和房屋产权登记部门测量的数据为准。

第二条合作方式

（一）组建项目公司的模式和公司组织架构

1、由甲乙双方在本协议签订后60天内（但不得迟于本协议所涉土地使用权拍卖之前）设立具有房地产开发资质的项目公司，股权比例为甲方%、乙方%。项目公司名称暂定为“”（以工商核准为准），项目公司注册资本暂定为万元人民币，甲方出资万元、乙方出资万元，项目公司注册资金双方均应根据验资要求一次性到位。项目公司在按本协议约定完成注册登记后，由甲乙双方有关《公司法》的原则承担义务、享受权利。

2、设立项目公司的相关手续由甲乙双方共同负责办理。

3、项目公司的组织、管理人员由甲、乙双方协商确定，其中公司董事长、法定代表人、总经理、财务总监由甲方委派，副董事长、财务经理由乙方委派；项目公司设立3人组成的董事会，甲方委派2名，乙方委派1名，同时设立3人监事会，甲方委派1人，乙方委派1人，职工监事1人；上述高级管理人员任期三年，可以连选连任；其他工作人员由项目公司根据需要确定。

4、涉及项目公司修改项目公司章程、增加减少注册资本、项目公司合并、分立、解散、变更公司形式的决定、项目公司经营方针与投资计划由甲、乙双方协商后提至股东会批准，均应经股东会全体股东同意，公司其它事项的决策由双方在公司章程中进行约定，本项上述基本原则应包含在项目公司章程中并予以细化。

（二）双方对项目的出资

1、甲方应负责为项目公司筹措按本协议约定取得项目土地使用权应支付的全部土地出让金及相关税费的资金。

2、本协议所涉项目总投资约为万元，其中由甲乙双方筹资万元（包括甲乙双方按协议约定应认缴的项目公司注册资本金以及甲方按约定负责筹措的土地费用），其余部分由甲乙双方共同以项目公司名义融资解决。本协议

所涉项目的开发建设所需资金除乙方按前述约定承担的出资额外其余资金均由甲方依法承担和筹措解决。

3、甲乙双方按上述约定应负责筹措款项除用于缴纳项目公司在取得项目土地时应支付的各项土地款和税费外（甲方按本协议约定筹措），其他资金均用于本协议所涉项目的建设。

4、甲方负责为项目公司筹措的资金（除甲乙双方按本协议第二条第（二）款第3点约定的资金外）作为项目公司向甲方的借款，借款利息为国有商业银行同期贷款基准利率计算。

5、项目公司注册资金与项目实际投资之间的差额作为项目公司分别对甲乙双方股东的借款。甲方的股东借款应根据项目公司与政府有关土地出让金支付的约定及时足额出借给项目公司，乙方按上述约定应承担的股东借款应根据甲方按约支付给项目公司金额的同比出借给项目公司，双方最迟不得迟于项目公司与相关银行签订项目融资贷款合同前完成股东借款义务。甲乙双方应配合项目公司按相关法律规定完成该部分股东借款（以项目投资总额的30%为限）转为项目公司资本公积的相关手续，以达到项目融资贷款的要求。同时项目公司应向甲乙双方提供上述约定的投资方式的合理票据，以完善财务手续。

（三）项目的建设

1、本协议所涉项目的有关行政审批手续（包括按本协议约定完成有关项目立项、规划审批、建设审批等）由项目公司具体负责按国家规定办理，甲乙双方应予以协助和配合（按“甲方为主、乙方为辅”的原则）。为了使本协议所涉项目的尽快建设，甲乙双方努力向政府争取各项优惠政策及其它相关支持，争取做到边施工边办理相关手续。

2、有关本协议所涉项目具体建筑设计方案由甲乙双方在本协议签订后另行协商确定，在项目公司按本协议约定竞买取得项目土地并获得项目用地基础技术要求的前提下，甲乙双方相互配合在项目公司竞拍取得项目土地后的60天完成项目的规划设计方案。

6、有关本协议所涉项目的建设由乙方在项目公司取得项目施工许可证后的14个月内完成。若遇不可抗力事件和非因乙方或指定建设施工单位引致的政府原因导致停工的，有关施工时间顺延。

7、甲方有权对乙方提供的项目设计方案进行审核确认，并有权对项目建设施工的提出建议和进行监督，如乙方有严重影响项目公司利益时，甲方有权制止。项目公司有权派遣监理对项目建设全过程进行监督，监理费用由项目公司承担。

8、甲乙双方按上述原则由项目公司与相应单位签订相关项目的勘探、设计建设、设备采购安装、装饰等合同。

9、乙方应按政府批准的规划要求和国家规范要求组织、实施、管理项目的建设，确保工程质量及本合同约定的装修标准，保证能按时交付使用，并使项目工程达到合格验收标准。

10、乙方负责相关项目工程的招标、组织施工、完成竣工验收手续。

（四）项目的经营和利润分配

1、本协议所涉除按约定销售部分以外的项目建成后全部委托乙方设立的“”经营管理公司，以“”品牌对外统一经营，按乙方要求进行经营管理。具体委托经营管理事项由甲乙双方按税赋最优化原则另行签订相关合同。

2、甲乙双方按项目公司股权比例对项目共负盈亏，按国家相关财务制度、税务规定结算分配。

3、甲乙双方确定项目公司的经营期限为从成立之日起的10年。

（五）项目融资

1、为了项目尽快建设和发展，当本协议所涉项目建设达到国家规定的可进行项目融资要求时，甲乙双方应配合办理有关项目抵押融资手续，所融资金应全部用于项目建设，不得挪作他用，若有结余根据相关规定和约定按实际投资比例偿还项目公司对甲乙双方的股东借款。

2、为方便项目公司的正常运作，提高效率，乙方应及时配合甲方以项目公司的名义办理相关融资手续，所融资金应全部用于本协议所涉项目的开发建设，不得挪作他用。

第三条违约责任