编号：_____________ 公司收购协议书

甲方：___________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

本协议由下列双方于XX年X月X日签署

受让方： (以下简称为甲方)

注册地址：

法定代表人：

转让方：（以下简称乙方）

注册地址：

法定代表人：

双方根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条先决条件

1.1 下列条件达成后，则本协议立即生效。

①乙方向甲方提交转让方公司章程规定的权力机构同意公司整体出让的决议之副本;

②乙方财务帐目真实、清楚。转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，转让前一切债务及纠纷由乙方承担。

第二条支付价款及方式

2.1作为乙方向甲方公司整体出让的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币

_________元的价款。

2.2甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：

①第一期付款：人民币叁万_ 元将在本协议签署生效后五个工作日内支付；

②第二期付款：剩余的收购价款：人民币_________元将自资质转交、备案手续、

工商变更等级等手续完毕无遗留事宜后支付。

第三条陈述和保证

3.1方的陈述和保证：

①其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

②其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；

③本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；

3.2乙方的陈述和保证

①其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

②其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本协议；

③本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；

④签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序；

⑤其对转让公司整体具有完全的所有权，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；

⑥从本协议签定之日起至公司整体转让全部交付之日止，在公司转让上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化；

第四条违约责任

4.1 甲方的责任

①如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分

之_________支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_______％；

②如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。

4.2 乙方的责任

①如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；

②转让公司整体在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；

③如果乙方未按本协议约定办理公司产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。

第五条不可抗力

5.1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

5.2 免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。