保密协议
甲方：法定代表人：
联系人：
地址：电话：传真：
乙方：
法定代表人：
联系人：
地址：
电话：传真：
鉴于：
（1）在甲乙双方探讨未来业务合作机会，并寻求使双方均能获取商业利益之合作方式的过程中，甲方及其关联方或乙方及其关联方己向或将向本协议另一方及其关联方披露其保密信息（定义见下文），保密信息披露方以下简“披露方”，保密信息接受方以下简称“保密方”。
（2）为保护披露方的保密信息，防止未经授权使用或披露保密信息的行为发生，双方同意共同签署本协议。
一、条款和条件
除非上下文另有要求，在本协议中：
1.1“协议”指本保密协议。
1.2“保密信息”指不为公众所知悉的，由本协议一方（即披露方）及其顾问、代理人、高级职员或雇员，直接或间接向对方（即保密方）以口头解释或通过其他载体等各种方式披露的与披露目的有关的或与其业务有关的所有非已公开信息，包括但不限于：
1.2.1经营管理信息。包括但不限于未公开的重要会议及其内容；未公开的企业战略、策略和谈判信息；未公开的业务发展决策及竞争策略；重大业务实施预案及相关数据；重大金融交易及交易细节；业务统计报表（含财务报表）和相关统计数据；未公开的合同等法律文件；重要人力资源管理信息、政策及技术；
1.2.2智力成果。包括但不限于业务及技术发展规划与研究方案，市场分析、行业分析、客户分析报告及有关调研成果；知识产权及专有计算方法和决策分析；成本、运营程序；用于经营管理的科研计划、计算机数据库及相关业务软件、技术诀窍以及有关的数据信息等；
1.2.3客户资料。包括但不限于客户名单、客户资信状况、客户交易记录以及对客户负有保密义务的信息资料等；
1.2.4诉讼或行政程序信息；
1.2.5作为无形资产的各类技术资料，包括但不限于为披露方及其关联方所有，或披露方及其关联方受让及受许可使用的，记载于打印或手写文件、图纸、磁盘、磁带、照片、图表之中的专利技术、非专利技术、计算机软件、著作权等；
1.2.6本协议及项目的相关内容（包括但不限于与本次项目有关的资料、文件、信息、法律文件等专有文件（包括保密的专有技术以
及保密的市场计划）或其他安排，以及本次项目涉及的有关当事人各方以及有关当事人各方的资料信息）；
1.2.7第三方披露给披露方的且要求予以保密的保密信息；
1.2.8对披露方的生存与发展有重大影响的除上述信息外的其它未经公开的信息；
1.2.9上述信息的副本或者根据上述信息而形成的任何文件。
1.3但“保密信息”不包括任何明确属于下列情况之一的信息：
1.3.1该信息在披露时已经公开或在一般情况下能够通过公共渠道获得，但是导致该信息公开的原因必须是合法的，而不是因为违反类似本协议或构成本协议任一部分的保密义务而造成的；
1.3.2通过披露方或其顾问、代理人、高级职员或雇员以外的其他途径即可以不违反本协议或任何其他协议项下保密义务的方式，合法、恰当地获取的；
1.3.3在不违反本协议的规定或精神，且未使用、参考任何保密信息的情况下，由保密方独立购买、开发或以其他合法方式获取的，并且保密方在得到该信息时不负保密义务。
二、保密义务
保密方作出以下不可撤销的承诺：
2.1 对保密信息保密
除非取得披露方事先的书面同意或该保密信息已公开或保密方可在一般情况下通过公共渠道获得该保密信息，保密方在任何时候均应采取合理措施保持保密信息为保密状态，并且承诺，除本协议2.6
条和7.1条规定的情形外，不向任何人披露任何保密信息，也不将保密信息用于披露目的以外的其他目的。
2.2 保密信息仍为披露方的财产
在任何时候，所有的保密信息均为披露方的财产。
2.3 不得复印
除非为实现披露目的所必需，在未取得披露方事先书面同意的情况下，保密方不得复制或存储任何保密信息。
2.4 第三方的承诺
除本协议7.1条规定的情形外，如果保密方要求向任何其他人披露任何保密信息，在进行该披露前，保密方必须获得披露方的书面同意，但其条件是该第三方与披露方签署与本协议相同或类似的保密协议，或该第三方接受本协议中所有约定，并与披露方签署相关文件，以确认同意受本协议约束。保密方应对该第三方的行为负责。
2.5 归还或销毁保密信息
披露方有权要求保密方归还或销毁保密信息，保密方必须按披露方的要求，将所有保密信息以及包含保密信息的有形物体归还给披露方指定的人员或将其销毁。该保密信息包括由保密方或其高级职员、雇员、代理人或顾问所占有或控制的副本或复制件。如披露方提出要求，保密方必须向披露方提供由该保密方授权高级职员签署的证明文件，以证明该保密信息已经归还或销毁。
2.6 保密信息的使用
保密方进一步作出以下不可撤销的承诺，其在任何时候：
2.6.1 除非经披露方书面同意，保密方不向任何第三方披露、散发或允许第三方传播保密信息，上述披露、散发或传播的方式包括但不限于口头、书面、直接或间接等方式。但是，下列情况除外：（i）本协议规定或允许的披露、散发或传播；
（ii）法律、法规规定或国家有权机关要求的披露、散发或传播（在此情况下，保密方立即通知披露方存在此类规定或要求，并配合披露方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇，同时应尽最大注意义务保证该被披露的保密信息仅限于依法应予披露的部分）；
2.6.2 在其职权范围内，对保密信息的安全负责，采取一切合理的措施，确保其在职的或离职的高级职员或雇员不披露、使用、储存、复制或复印任何保密信息。但为披露目的所需的不在此限；
2.6.3 根据本协议的规定，将保密信息的披露限于因披露目的而必须的高级职员、雇员或顾问，并采取与这些人员签署至少与本协议有同等保护力的保密协议等一切合理措施，确保这些人员遵守并维持本协议对保密信息的保密要求；
2.6.4 对其在职的或离职的高级职员及雇员所有与所披露的保密信息有关的作为或不作为承担全部责任。
2.7 保密方不对提供给其的包含披露方保密信息的原型、样品、软件或其它有形物体实施反向工程或进行拆卸、分割。
三、未予许可
在本协议项下，披露方无意授予保密方其拥有的专利权、著作权、商标权以及商业秘密等知识产权。披露方无意授予保密方其拥有的存在于保密信息中的任何权利，但本协议另有约定的除外。
四、违约责任
4.1 保密方应对因任何未经授权而披露或使用保密信息，或者违反本协议项下约定、同意和承诺等直接导致披露方的损失或损害（包括所有合理的法律费用）给予赔偿。
4.2 如果本协议任何一方违反本协议约定或承诺的，守约方有权视违约方违约损害情况要求违约方承担如下一项或数项责任，违约方应在接到书面通知后15天内履行：
4.2.1根据守约方要求更换违约方有违反本协议行为的相关人员；
4.2.2应及时采取补救措施，并向守约方支付违约金；
4.2.3如果因此给守约方造成重大经济损失和其他严重不良影响的，守约方有权单方面终止与违约方的合作或交易，解除双方的相关协议，违约方应根据本协议第2.5条的约定归还保密信息。
五、可分割性
如果本协议任何部分无效，其余部分在法律允许的范围内，仍应有效并对各方均有约束力。
六、不作陈述或保证
合同双方同意，除应严格遵守法律法规规定的披露义务和最大诚信义务，以及不得进行任何虚假陈述、误导性或欺骗性行为的义务之外，披露方或其顾问、代理人、高级职员、雇员均未对保密信息作出任何诸如不违反他人知识产权，保密信息准确、完整、有效等方面的陈述或保证。披露方或其顾问、代理人、高级职员、雇员不承担保密方使用或依据保密信息而产生的或与此有关的任何责任。提供保密信息并不构成对该等信息诸如不违反他人知识产权，保密信息准确、完整、有效等方面的任何保证、陈述或承诺。
七、保密责任的免除
7.1 如果保密方或其高级职员或其雇员因为司法程序或政府行政部门依法提起的行政调查程序或类似程序被要求披露任何保密信息，保密方应将此等要求立即书面通知披露方，以便披露方采取适当法律行动或豁免保密方在本协议项下的保密义务。保密方在未能采取相关法律行动或未收到豁免通知之前，如根据其律师的意见，为避免承担民事、刑事或行政责任必须披露保密信息，则可披露依法要求披露之部分, 而无需在本协议下承担责任；但是保密方必须尽最大努力来从有关部门获取保证，对该所披露的信息保守秘密。
7.2 无论本协议因任何原因而终止，第7条的规定仍然继续有效。
八、法律适用
本协议适用中华人民共和国法律。
九、争议解决
所有由本协议产生或与本协议有关的争议，均应交由原告所在地地有管辖权的人民法院管辖。
十、其他
10.1 本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，具同等法律效力。
10.2本协议自双方加盖公章之日起生效。
10.3 本协议保密期限为一年，自双方加盖公章之日起生效。
10.4 本协议具有独立性，无论双方最终是否达成、履行、终止有关合作关系或交易，均对双方具有法律约束力。本协议的效力不受双方为有关合作或交易之目的将来或已经签署的任何协议、合同、备忘录等法律文件的效力之影响。除非双方签署新的有效法律文件直接、明确表明要废除、变更、终止本协议。
10.5 任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下的权利，并不能解释为其已经放弃了该权利。
10.6 签署本协议并不代表甲方有责任保证双方最终达成有关合作项目或交易，甲方有权根据自己的判断来决定是否终止讨论可能的合作项目或交易。
（以下无正文，为协议签署页。）
[本页为协议签署页]
甲方：公司（盖章）
法定代表人或授权代理人签字：日期：年月日
乙方：公司
法定代表人或授权代理人签字：日期：年月日