湖北投资基金合伙企业（有限合伙）

与

湖北控股集团有限公司

关于

分布式光伏电站项目开发

合作框架协议

二〇一七年三月

甲方：湖北投资基金合伙企业（有限合伙）

地址：湖北省武汉市工业园2栋4层

法定代表人：

乙方：湖北集团有限公司

地址：湖北省

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是一家合法成立并存续的有限合伙企业，专门投资光伏电站、分布式能源，将在全国范围内大力投资开发光伏电站及分布式能源项目；

2、乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，拥有分布式光伏电站建设所需的屋顶资源并可以为分布式光伏电站建设提供建设场地及其他配套建设条件；

3、甲方有意与乙方展开合作,在乙方自有或由乙方控制的子公司、分公司及其他经营主体所建设并拥有物业运营管理权的厂房、园区和住宅楼屋顶及其空地上投资建设分布式光伏电站。电站建成后，在条件合适的情况下，甲方同意以优惠价格提供光伏电力给乙方使用。甲方负责投资建设，乙方负责提供建设场地和其他配套建设条件。

双方经过充分协商，就上述事宜达成如下条款，以资共同遵守。

第一条定义

1.1 “项目”：指按照本协议的约定由甲方和乙方合作，由甲方利用乙方提供的屋顶及空地资源投资开发的所有分布式光伏电站项目。

1.2“项目场地”：指乙方提供的供甲方建设分布式光伏电站所需要的建设场地，包括乙方自有的或和由乙方控制的子公司、分公司及其他经营主体所建设并拥有物业运营管理权的厂房、工业园区、住宅楼屋顶及其空地。

1.3“项目公司”：指甲方独资注册成立的项目投资主体，专门投资于本协议项下的分布式光伏电站项目，并对其进行运营管理的公司。

1.4 “项目场地管理单位”：指乙方或由乙方控制的，对某一项目场地拥有使用权或经营管理权的单位，包括但不限于乙方的子公司、分公司或其他由乙方实际控制的经营主体。

1.5 并网发电：本协议中称“并网发电”均指本项目发电机组发电并接入当地电网，且通过电力公司并网验收。

1.6 “屋顶租赁合同”：指甲方与项目场地管理单位签署的，租用其拥有使用权或经营权的屋顶或空地进行项目开发建设的租赁合同。

1.7 《合同能源管理合同》：指由甲方项目公司与项目场地管理单位签署的关于项目公司以优惠电价出售光伏电力给项目场地管理单位使用的合同。

1.8“本协议”，指本项目合作框架协议书，包括其全部附件及双方对本协议的修改和补充。

1.9“双方”，指本协议甲方及乙方。

1.10“基础资料”，指乙方按照本协议第二条须向甲方提供的供甲方用于投资和方案设计的相关的资料。

1.11“中国法律”，指本协议适用的中华人民共和国法律、法规、规章、规范性文件以及能构成法律渊源的司法解释。

第二条合作决策与排他

2.1 除双方另有约定外，同等条件下，甲方就项目场地拥有光伏电站开发建设的优先合作权。即在本协议有效期内，除相关方给予乙方的合作条件优于甲方外，乙方不得与其他第三方就本协议定义的项目进行合作。

2.2 乙方或由乙方控制的项目场地管理单位负责向甲方提供项目场地的相关资料，包括但不限于：项目场地的具体位置、厂房屋顶或空地的面积、厂房建筑图和结构图、厂区总平面布置图、厂区配电系统图、厂房内配电系统图、近一年用电量信息、近一年电费单、厂区物业公司（或其他运营工业园区或住

宅小区的单位主体）三证、各建筑土地证及房产证等。乙方确保所提供资料的真实性，并根据项目的推进情况，根据甲方要求，提供其它相关资料。

2.3 在乙方按照上述 2.2条提供相关资料并经甲方分析确认后，甲方立即启动内部立项流程，通过甲方内部立项后，双方按照本协议第三条的约定展开项目合作。

第三条合作内容和双方的权利义务

3.1 合作模式：针对乙方可提供的所有项目场地，双方采取分步开发的合作模式。乙方每提供一处（或几处）合适的项目场地及相关基础资料供甲方分析，甲方根据不同的项目场地提出相应的商务和技术方案，双方就某一项目场地的合作条件、针对该项目场地的商务和技术方案达成一致后，由甲方设立的项目公司与项目场地管理单位签订相应合同，开展合同能源管理合作。并由项目公司到当地发改委进行项目备案后，项目公司开始组织分布式光伏电站的设计和施工工作。

3.1.1针对每一个项目场地，甲方均需取得内部立项批复，取得内部同意后才可进行注册项目公司及签署相应合同等工作。

3.1.2 合同能源管理合作方式分为两种模式，针对不同项目场地的条件进行选择。

模式一：当该项目场地可以消纳大部分甚至全部光伏电力时，采取项目公司免费使用项目场地，并为该项目场地管理单位提供优惠价格的光伏电力的模式。由项目公司与该项目场地管理单位签订基于模式一的合同能源管理合同。

模式二：当该项目场地无法消纳大部分光伏电力时，采取项目公司有偿使用项目场地（即支付场地租金），光伏所发电力全部出售给当地供电公司的模式。项目公司与该项目场地管理单位签订基于模式二的屋顶租赁合同。

当针对某项目场地的合作最开始采用模式一，但后期该项目场地的用电量出现下降，无法消纳大部分光伏电力时，项目公司有权根据国家相关规定，将合同能源管理合作方式更改为模式二，并且对该分布式光伏电站进行技术改造。项目公司和项目场地管理单位签订关于合作模式更改的补充协议。项目场地管理单位应配合项目公司完成相关合同和补充协议的修改和签署，并配合项目公司完成对光伏电站的技术改造。

3.1.3 若针对某一项目场地的合作采用 3.1.2节所述的模

式一，则甲方项目公司为该项目场地管理单位提供的光伏电价优惠程度应满足甲方投资收益率要求。否则，甲方有权不采用模式一的合作方式或采取其他双方一致认可的方式与乙方进行合作。

3.1.4若针对某一项目场地的合作采用 3.1.2节所述的模式二，则甲方项目公司租赁该项目场地的租金应不高于同期市场平均水平。

3.2甲方负责完成本项目的如下工作：

3.2.1 甲方负责在收到乙方按照本协议 2.2条所提供的基础资料后，尽快向乙方提供商务及技术方案。

3.2.2 双方就某一个（或某几个）项目场地商务及技术方案达成一致后，甲方负责推动内部立项及审批程序，在立项及审批通过后，在项目场地所在城市成立项目公司。

3.2.3 针对某一项目场地，项目公司与项目场地管理单位签订合同能源管理合同或屋顶租赁合同。

3.2.4 项目公司在当地发改委进行分布式光伏电站的备案及完成相关手续的办理工作，并委托有相关资质的单位进行分布式光伏电站的设计、建设及相关手续的办理工作。