租赁租金债权转让协议
编号：【】
甲方：xx金融租赁有限公司
住所：xx
法定代表人：xx
乙方：xx信托股份有限公司
住所：xx
法定代表人：xx
鉴于：
1、甲方持有其与特定 18 个承租人（以下简称“特定承租人”，特定承租人清单及对应融资租赁合同编号见本协议的附件一）签订的《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”）项下自约定之日（即【xx】年【12】月【1】日含该日）起至未来期间内的人民币【肆拾叁亿贰仟贰佰捌拾贰万肆仟零陆拾伍】元（小写：￥【4,322,824,065.00】）应收租赁租金债权（以下简称“标的债权”）。
2、乙方为编号为QTDY【】《xx租赁一期单一资金信托合同》项下单一资金信托（以下简称“信托计划”）的受托人，按照信托合同约定，拟以信托资金人民币【壹拾玖亿玖仟柒佰伍拾万】元（小写：【1,997,500,000.00】）（即标的债权转让价款，以下简称“转让价款”)，以委托人交付给乙方的信托资金为准）受让甲方持有的标的债权。
按照信托合同约定，受托人取得受益人书面同意的，可调整信托的存续期限。
甲、乙双方就标的债权转让具体事宜达成一致，特签署本协议，以兹共同遵守。
一、转让标的
(一)本协议转让标的/转让标的债权为上述“租赁合同”项下约定期间内甲方对特定承租人享有的标的债权以及为行使、保全该债权的所享有的全部相关权益。自本协议生效且乙方将转让价款划入双方约定的资金账户之日起，且甲方向乙方提交了加盖公章的标的债权项下全部租赁合同复印件之时，标的债权即归乙方所有，甲乙双方约定无需再办理其他转让手续。
（二）标的债权是指甲方根据租赁合同有权要求特定承租人向其支付的租赁款，包括但不限于甲方因持有对特定承租人的标的租赁物件而获得租金收入、利息收入、保险赔付、担保人支付的现金或实物、处置抵押物或质押物获得的现金或实物、违约金、赔偿金、其他资金收入和非资金收入等其他权利及其附属担保权益。标的债权为积极性资产权利，不包括根据融资租赁合同约定的应由甲方履行的相关义务。（三）除甲方已向乙方书面披露的情形外，甲方承诺截止本协议生效时，租赁物件、标的债权不存在任何对外出售、质押、处置、权利负担或限制情形及其他影响乙方收购的情形且符合以下全部标准：
1、特定承租人系依据xx法律法规在xx境内设立且合法存续的企业法人、机关法人、事业单位法人或其他组织，且未发现发生重大资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁；
2、甲方已按照租赁合同约定的条件和方式支付了租赁合同项下的租赁物件购买价款（但甲方有权保留的保证金、应由特定承租人承担的购买价款以及购买价款支付义务未到期或付款条件未满足的除外）；
3、除以预付租金冲抵租赁合同项下应付租金外，特定承租人在租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；
4、甲方合法拥有转让的标的债权，且标的债权上未设定或形成任何抵押、质押、其他担保物权或任何权利限制或受到第三方权利主张；
5、转让的标的债权对应的租赁合同适用法律为xx法律，且均合法有效；
6、相关租赁物件均已起租；
7、租赁物件或转让的标的债权不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；
8、甲方已经履行并遵守了自信托起始日起其转让的标的债权对应的xx金融租赁有限公司与特定承租人已签订且有效存续的任一份《融资租赁合同》及其附加合同；
9、根据xx法律规定及合同约定，转让的标的债权可以进行合法有效的转让，且无
需取得特定承租人、保证人或其他主体的同意；
10、转让的标的债权不涉及国防、军工或其他国家机密；
11、转让的标的债权为根据甲方内部标准分类的正常、关注、次级、可疑、损失五级分类体系中的正常类；
12、转让的标的债权所对应的任一份租赁合同项下的到期租金均已按时（含租赁合同约定的宽限期）足额支付，并且不存在其他实质性的重大违约情况；
13、甲方对租赁物件享有合法的所有权，在标的债权转让前，是租赁物件的唯一合法所有权人；
14、租赁合同的担保人系为年满18周岁的自然人或依据xx法律在xx境内设立且合法存续的企业法人，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁。
二、转让价款及支付条件
（一）甲、乙双方一致同意，标的债权的转让价款为：人民币【1,997,500,000.00】元（以委托人于转让日实际交付给乙方的信托资金为准）。标的债权转让日为【】年【】月【】日。
（二）未满足下述条件之前，乙方有权拒绝于上述支付日向甲方支付标的债权转让对价：
1、信托已经成立并生效，委托人已经将信托资金按期足额划入信托财产专户；
2、甲方已在本协议签署前向乙方出具甲方董事会和股东会同意进行本次标的债权转让、回购的董事会和股东会决议的原件；
3、甲方向乙方提供加盖甲方公章的全部租赁合同复印件及加盖甲方公章的甲方【】年【】月财务报表和由会计师事务所出具的《现金流预测分析报告》；
4、甲方向乙方提供加盖甲方公章的《债权转让通知书》（格式如本协议附件三），并出具已经完成向特定承租人发送通知的证明，乙方将收到上述文件作为支付转让对价的条件之一。
5、根据甲方签署的其他文件（包括但不限于编号为【】的《租赁租金债权回购协议》、编号为【】的《xx租赁一期单一资金信托佣金支付协议》、编号为【】的《信托保障基金认购协议》），其已经履行对乙方应负的所有义务、保证，且没有出现任何违反承诺或约定事项；
6、截至转让日，甲方与特定承租人之间无任何与租赁合同相关的违约事件或纠纷发
生或正在持续，且甲方在本合同中所做的承诺与保证均持续有效。
7、乙方认为应当满足的其他条件。
（三）标的债权转让价款应支付至甲方指定的下列账户（以下简称：“甲方结算账户”）：
开户行：
账户名： xx金融租赁有限公司
账户号：
三、标的债权转让期间回收款的归集与划转
（一）本协议中的回收款系指应收租赁租金所产生的现金流，包括但不限于甲方依据租赁合同对特定承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益所产生的现金收入。
（二）甲方接受乙方的委托，在标的债权转让期间，签订《资产服务协议》，代为管理一切租赁业务事宜，从特定承租人处收取租金，并向特定承租人开具符合法律规定的票据。甲方应在债权转让期间内的每个月第二个工作日16：00前，将收到的上月度回收款划转至乙方指定的以下账户（即信托财产专户）：
开户行：
账户名： xx信托股份有限公司
账户号：
（三）甲方应在信托存续期内的每个月第二个工作日(以下简称“划款日”16：00前，将《资产服务机构月度报告》（见本协议的附件二）传真给乙方，并同时将原件邮寄至乙方指定地址。
（四）甲方应在信托存续期间内对未实现回款在差额支付日(该月第五个工作日16:00前)承担差额补足，并在信托计划到期时回购“标的债权”的未实现余额，回购价格及条款在《租赁租金债权回购协议》（编号为）中约定。
四、转让标的赎回
（一）在信托计划存续期间，如发现不合格转让标的时，乙方应按照信托委托人指令立即书面通知甲方进行赎回，并在书面通知书上列明赎回价格及赎回截止日。