股份代持協議書

實際出資人（甲方一）：

負責人：【】

實際出資人（甲方二）：

身份證號：【】

實際出資人（甲方三）：

身份證號：【】

名義成員（乙方）：

身份證號：【】

鑒於，甲方共同發起設立公司（以下簡稱“標的公司”）並擁有其【100】%股份，其中，甲方欲將全部【100】%股份按委託給乙方代為持有。現在中華人民共和國香港特別行政區《公司條例》及其他相關法律規定範圍框架下，雙方就本協定股份代持的有關事宜，經協商一致，達成如下協議：

一、股份代持關係的界定

1.1 為明確代持股份的所有權，甲、乙雙方通過本協議確認，代持股份實際由甲方所有並實際出資，並由乙方以自己的名義持有。

1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，並依據甲方意願對外行使成員權利，並由甲方實際享受股權收益。

1.3 根據本協定，甲方委託乙方並以乙方名義代為行使的成員權利包括：在成員名冊上具名；按照甲方意願，參與公司成員大會並依據甲方意願行使表決權利；代理甲方行使《公司條例》及公司章程項下的其他成員權利；代領或代付相關利潤款項、投資款項；對外以成員名義簽署相關法律檔。

1.4 股份代持關係，可以理解為隱名成員、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照《公司條例》及其他香港法律法規的相關規定。

二、代持股份

2.1 代持股份：甲方出資新設立公司，並將其擁有該公司的100%股權，計出資金額萬元港幣，通過本協議作為“代持股份”。

2.2 代持股份將通過公司註冊處新設公司程式，登記至乙方名下，並委託乙方以自己名義對外代為持有。

2.3 甲方作為實際出資人，在設立標的公司時對代持股份已完成了實際出資。乙方作為

名義成員，僅為代持目的，在公司註冊處進行設立註冊登記時不再繳付出資。

2.4 乙方應根據本協定的委託目的，按照甲方的意願代持股份，未有甲方指令，乙方不得將其名義下的代持股份進行轉讓、質押以及進行增、減資等處分行為。

三、股份收益權利

3.1 代持股份項下的股份收益（含利潤分紅），由甲方實際受益人所有。

3.2 乙方按照甲方真實意思或指令，對標的公司的利潤分配等重大事宜，以成員名義在成員大會行使表決權。

3.3 如財務管理關係，標的公司的利潤分紅款將匯入乙方名義成員帳戶或由乙方名義成員領取的，乙方在代領包括利潤分紅在內的股權收益後，將立即匯至甲方帳戶或由甲方指令安排。

四、其他成員權利

4.1 除上述股權收益的行為以外，乙方作為名義成員，應當按照甲方意願，履行成員權利。

4.2乙方作為名義成員，應按照甲方意願行使公司法規定的成員各項權利，包括參加成員大會、行使表決權、派遣董事會成員、簽署成員大會決議檔、行使成員知情權利、參加成員訴訟等。

4.3 鑒於甲方作為實際出資人且為標的公司的最大成員，甲方同時委託乙方作為標的公司負債人，按照甲方意願行使標的公司負債人職責。

五、甲方的聲明與承諾

5.1 甲方承諾：將代持股份在公司註冊登記至乙方名下之前，甲方已完成實際出資，並對代持成員享有合法、完整的權利，包括不存在任何質押、擔保等權利瑕疵的情形。

5.2 甲方有權以實際出資人名義，直接行使標的公司的成員權利，乙方配合甲方行使成員權利程式。甲方參加標的公司成員大會，乙方按照甲方意願在成員大會行使表決權利簽署相關成員大會決議。

5.3甲方有權實際享受代持股份項下的利潤分紅在內的股權收益，或就該股權收益的具體處置，享有最終的決定權。

5.4 甲方有權對代持股份，按照自己的意願進行處置，包括轉讓、質押等。乙方按照甲方意願，配合甲方完成代持股份的相應處置。

5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意願行使成員權利的各項行為的經濟盈虧與法律責任，均

由甲方承受。

5.6 如乙方未按照甲方意願，超越許可權或擅自行使成員權利，包括擅自轉讓、質押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔保等損害標的公司情形，甲方除有權立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或標的公司的損失、甲方有權要求乙方賠償。

六、乙方的聲明與承諾

6.1乙方承諾：其將根據本協定的有關規定，以及甲方的意願或指令，合法實施代持行為，保障和實現甲方對代持股份的合法權益。

6.2 乙方有權根據甲方意願，在公司法及公司章程框架範圍內，對外行使成員權利。

6.3 未經甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進行任何處置，包括但不限於轉讓、質押代持股份。

6.4 未經甲方事先書面同意，乙方不得對本協議項下的代持股份的全部或部分事務進行轉委託、轉代持。

6.5 乙方在行使成員權利之前，應當事先與甲方保持充分溝通並瞭解甲方實際出資人真實意願。

6.6 乙方根據甲方意願和指令，以名義成員行使成員權利或履行成員義務的行為，其經濟盈虧與法律責任等均由甲方承擔。

七、代持期限及協議終止

7.1 自代標的公司設立之日起【三】年。

7.2 代持期限屆滿後，未有甲方書面終止通知的，本代持協議繼續有效，代持期限繼續持續。

7.3 代持期限內，甲方可以根據公司運行的實際情況終止代持關係，或對代持關係進行調整。

7.4 如出現乙方超出或違反甲方意願行使成員權利等情形，甲方可以隨時終止本協議並收回代持股份。

7.5 如遇甲方一出現主體註銷、破產清算或者甲方二、甲方三喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應當作為善良管理人繼續履行本代持協議，並按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續對外行使成員權利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應當就甲方該情形出現後，繼續以名義成員行使成員權利180日後，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。

7.6 如遇乙方出現喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協議自動終止，甲方將收回代持股份。

7.7 一旦本協議被解除或終止，雙方代持股份委託關係即告終止；除本協議另有約定外，乙方應在本協議解除或終止後的【十五（15）日】內，配合甲方在公司註冊處辦理股份變更註冊手續，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。

八、保密

協定雙方及見證人應對本協議包括代持股份在內的全部內容予以保密。

九、與法律適用

9.1 本協議及相關法律關係，由中華人民共和國的有關法律來解釋，並受其管轄。

9.2因本協議委託事宜引發、形成或與之相關的任何爭議，雙方應以友好協商的方式予以解決；協商不成，提交寧波仲裁委員會仲裁。

十、其他

10.1協議一式四份，每方各執一份，具同等法律效力。如時候有補充的，應另行簽署書面補充協定。

10.2 本協議自各方簽字蓋章後生效。

甲方一（簽字）：

負責人（簽字）：

甲方二（簽字）：

甲方三（簽字）：

乙方（簽字）：

日期：年月日