【关键字】条件、文件、有效、整体、保持、统一、利益、权利、政策、能力、方式、办法、标准、设置、协商、履行、吸引、主张、激发、管理、优先、服务、解决、方向、实施、创造性、积极性
网上城股权激励协议
甲方：身份证号：
住址：联系方式：
乙方：身份证号：
住址：联系方式：
丙方：身份证号：
住址：联系方式：
鉴于：
1、甲方、乙方双方共同出资设立厦门网上城电子商务有限公司（以下简称“网上城”），网上城的注册资本额为人民币1500万元，其中甲方出资人民币825万元、乙方出资人民币675万元。
2、丙方为网上城总监级以上管理人员，负责网上城的经营管理。
3、为激发丙方的积极性和创造性，甲方、乙方一致同意按照本协议的约定对丙方进行股权激励，丙方同意按照本协议的约定受让用于激励的股权及履行相应的义务。
甲方、乙方及丙方根据法律、法规、规章及《厦门网上城电子商务有限公司章程》的规定，经协商一致，达成协议如下：
第1条激励股权的种类、数量及来源
1.1 甲方、乙方及丙方一致同意按照各自的出资比例将网上城5%的股权作为期权于2015 年1月1日（以下简称“授权日”）授予丙方，即甲方授予丙方网上城
2.5%的股权期权、乙方授予丙方网上城2.5%的股权期权。
1.2 丙方自上述授权日起享有网上城5%的股权期权，即甲方在具备本协议约定的行权条件后，有权在本协议约定的行权期内以约定的价格购买网上城5%的股权以成为网上城真正的股东。
1.3 甲方、乙方在授予丙方期权的同时，按照各自的出资比例授予丙方按照
2.5%的股权比例分享网上城红利的权利，丙方依据上述授权可获得之分红在股权期权行权时或本协议终止时统一结算（红利的分配办法详见附件一）。
第2条股权认购准备期
2.1 股权认购准备期为3年（即2015年1月1日至2017年12月31日），股权认购准备期内甲方、乙方对丙方进行业绩考察（业绩考核办法详见附件二）。
2.2 在股权认购准备期内，若丙方达到业绩考核的标准并按照本协议的约定履行义务，则具备行权条件，其有权在本协议约定的行权期内行权，即丙方有按照本协议的约定购买网上城5%的股权以成为网上城真正股东的权利。
2.3 在股权认购准备期限内，若丙方未能适时地、完全地履行本协议约定的义务或未达到绩效考核的标准，则本协议终止，丙方将不再享有网上城5%的股权期权，同时也不再享有按照相应的股权比例分享网上城红利的权利。
第3条股权期权行权期及行权
3.1 本协议第2条约定的股权认购准备期满后的1个月内为股权期权的行权期（即2017年12月31日至20118年1月30日）。丙方达到约定的业绩考核标准并按照本协议的约定履行义务的，丙方即具备行权的条件，即可按照本协议的约定行权。
3.2 在股权期权的行权期内，丙方有权以本协议约定的认购价款认购网上城5%的股权，成为网上城真正股东。丙方认购股权的，应在股权行权期内按照本
协议的约定支付相应的认购价款，甲方、乙方也应在股权行权内与丙方签署《股权转让协议》并在确认收到认购款后的1个月内协助丙方办理相应的工商变更手续。
3.3 在股权期权的行权期内，丙方也可放弃3.2款所述之成为网上城真正股东的权利。丙方放弃上述权利的，本协议终止，但甲方、乙方及丙方须依据本协议1.3款的规定向丙方支付其可得之红利及利息（利息以银行同期存款利率计算）。
3.4 丙方未在股权期权的行权期内，行使3.2所述之权利的，视为放弃上述权利，按照3.3的约定处理。
第4条股权认购的价格及价款的支付
4.1 丙方认购网上城5%的股权的价格以网上城的注册资本额为计算依据，具体如下：
注册资本额
网上城1%的股权认购价=
100
（注：注册资本总额是指行权时网上城的注册资本额）
4.2 丙方认购网上城5%的股权所应支付的转让价款，由网上城公司代为从丙方可得之红利中支付。若红利金额不足以支付认购款的，丙方应于行权期届满前以现金的方式补足，否则视为丙方放弃对该部分进行行权，甲方、乙方及丙方则依据其可得之红利的金额计算丙方可认购的股权比例，并按照各自的出资比例向丙方出让。
第5条税费的承担
因依照本协议的约定对丙方进行股权激励而产生的所有税费，由本协议各方各自依法交纳。
第6条权利行使的限制
6.1丙方依据本协议所获之网上城5%的股权期权不得转让、赠与，也不得设置任何形式的担保。
6.2 丙方依照本协议所认购的网上城5%的股权，不得向原转让方（即甲方、乙方、丙方）及原转让方指定的第三人以外的人转让，不得用于还债，不得赠与第三人，也不得设置任何形式的担保。
6.3丙方向原转让方或原转让方以外的人转让的，转让的价款按照
7.2款的约定计算。
6.4 若出现本协议第7条约定的股权回购情形的，丙方应在收到《回购通知》的15日内将其受让的网上城5%的股权转让予原转让方或其指定的第三人，回购的价款按照第7条的约定计算。
第7条股权的回购
7.1 有下列情形之一的，丙方所受让的网上城5%的股权由原转让方或其指定的第三人回购，回购的价款按照7.2的约定计算：
7.1.1 丙方因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；
7.1.2 丙方因丧失劳动能力而离职的；
7.1.3 丙方死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；
7.1.4 丙方不能胜任所聘工作岗位的；
7.1.5 其他非因丙方过错而终止劳动合同的。
7.2 原转让方或其指定的第三人回购丙方股权，回购价格的计算公式为：
注册资本总额×[系数]
网上城1%的股权价格=
100