编号：_____________风险投资协议
甲方：________________________________________________
乙方：___________________________
签订日期：_______年______月______日
第一条定义和解释
在本协议中：
1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第个至第个工作日之间的任一工作日。
权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。
“现有权益持有人” 指当前除PE/VC以外的，持有C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。
“集团” 指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。
“保证净利润” 指C截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元；截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。
“新章程” 指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程
“交易” 指本次PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。“子公司” 指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【】所载；
“认购增资”指PE/VC根据本协议条件认购的占C；“认购价”指PE/VC根据本协议的约定将支付至指；“转让权益”指PE/VC根据本协议条件受让的在增；【】及【】的出资份额及相关权益；“转让价”指PE/VC根据本协议约定将支付至A及；
1.2除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的；(a)“工作日”指星期一到星期五的任何
一天；；(b)一“天”指一个公历日；
“认购增资” 指PE/VC根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本【】的出资份额及相关权益。
“认购价” 指PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。
“转让权益” 指PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C的【】及【】的出资份额及相关权益。
“转让价” 指PE/VC根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户，专用于A及B完成对C
出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。
1.3 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：
(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天；
(b) 一“天”指一个公历日；
(c) 法定节假日应包括在任何该等时间期间内；
(d) 一“月”指一个公历月；
(e) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；
(f) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和(g) 如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。
1.4本协议中,如果提及任何非中国法律术语 ,该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法
律给予解释。
第二条认购增资及转让权益
2.1 C、A及B在对价为认购价的情况下,接受PE/VC认购增资并成为C的新的股东，并且PE/VC 同意按照本协议约定的条件认购增资。
2.2 在认购增资完成的同时，A及B应在作出完全所有权保证的情况下，向
PE/VC转让转让权益，且PE/VC应在完全信赖A及B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下，将转让价存入A和B分别指定的银行账户，然后由A、B将该等款项汇入C的验资账户，完成其各自对C出资的义务。
2.3 A及B保证转让给PE/VC的转让权益不附有任何权利负担，一切附属于该等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割日起算）与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给PE/VC。
2.4 A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。
第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件
3.1 PE/VC在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但PE/VC可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：
(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陈述与保证在实质上均是真实准确的； (b) 本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；
(c) A、B和PE/VC已就C通过新章程，并且新章程已获得工商部门的正式备案； (d) C、A、B 以及PE/VC已取得为签署和完成交易文件必需的的批准和/或登记； (e) PE/VC已完成针对C开展的尽职调查，并且令其合理满意；
(f) 不存在任何对于C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；
(g) PE/VC的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；
(h) PE/VC 已收到第4.1条的文件。
第四条交割及付款
4.1 交割应于交割日在【】进行。交割前，C和/或A及B应向PE/VC递交下列文件原件/经验证真实的复印件供PE/VC保留：
(a) 有权部门出具的有关交易、C的新增注册资本的批准/登记文件及其副本之经验证真实的复印件；
(b) 对下列事项予以批准的C的股东会决议（经验证真实的复印件）：
(i) 增加C的注册资本，并且由PE/VC认购增资；
(ii) 通过C的新章程；及
(iii) A及B向PE/VC转让权益，以及C的新股权结构。
(c) C正式签署的以如本协议附件【4】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：(i)C已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何
交易文件条款的变化；(ii) 一切现有权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；以及(iii) 自本协议签署之日以来，集团并未出现或存在任何重大不利变化；
(d) 由A正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)A已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)A的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；
(e) 由B正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)B已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)B的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；
(f) 由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本(或根据情况，经认证的副本)；
(g) 其他PE/VC根据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他补充文件。
4.2 PE/VC交割后应向A、B和C递交以下文件的副本以供检验：
正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的PE/VC投资委员会书面文件。
4.3 若第3条规定的前提条件在交割日或在交割日之前实现或由PE/VC予以放弃， PE/VC应按以下方式支付认购价和转让价：
第五条
5.1(a) 基于第5.3款的规定，就各子公司, 关联公司和合资公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的条款)，如果反复提及每一子公司, 关联公司和合资公司则包括所有该等子公司, 所有该等关联公司和所有该等合资公司，其附件【2】的各项条款的每一点均为真实正确的，或者（视情况而定），该等规定的每一点均被完全履行；
(b) C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/VC在C的股权被稀释；
(c) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隐藏的向【】支付技术许可费的义务；
(d) 【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使用【______________________】商标；
(e) 【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备并如实准确的反映其情况； (f) 【】【】拥有根据【】授权使用的技术的基础之上而形成的新的技术(“新的技术”)。C确认并保证【】【】未经PE/VC同意不得就新的技术向其他第三方授权。集团不需就销售新的技术而向【】支付知识产权的使用费；
(g) 即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会影响集团的经营及不会对集团的盈利有重大影响；
(h) 在以被认可的方式上市之前，C应尽可能保持对【】【】董事会的控制权。被认可的上市方式是指在中国国内A股市场或公认的证券交易所上市，且首次公开发行后的价值不低于人民币【】亿元。
(i) 现有权益持有人及C分别承诺C在【】前以被认可的方式公开上市。若不能在【】前完成，PE/VC应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求A或B购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利。
5.2 如果违反本协议及附件【2】所述任何保证条款， PE/VC因此而遭受损失，A和B应足额赔偿PE/VC就该等违约行为提起索赔之日，因该等违约行为而引起的PE/VC所持有的权益价值减少的金额。
5.3A、B以及C同意，在本协议签署后至交割日前的任何时候，若发生本协议及附件【2】所做出的所有陈述、保证和承诺(如重新复述)不再真实或准确的情形时，C应及时以书面形式通知
PE/VC，若PE/VC认为上述不相符的情形导致对本协议产生实质不利变化，PE/VC将保留拒绝完成交割的权利，并不承担因此而导致各作出陈述、保证和承诺的协议方所遭受的任何损失。
5.4 PE/VC向A、B及C的陈述与保证：
(a) PE/VC依据注册地的法律合法成立和有效存续。PE/VC对签署并执行本协议及其他交易文件具有所需权力及授权；
(b) 对于本协议及PE/VC为一方的交易文件的签署及其执行将得到其董事会授权；及
(c) 本协议所有交易文件均会对PE/VC构成合法，有效及具约束力的义务，且对PE/VC可以执行。
第六条交割之后的股权比例调整
6.1 交割之后，PE/VC持有C的股权比例应根据第6条作出调整。
6.2 T年度调整: 当且仅当T年度（截至【】）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例：调整后的股权比例＝{【】/(___________×【】年度经审计的净利润)}×___________％
6.3 T+1年度调整: 当且仅当T+1年度（截至T+1）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例。调整后的股权比例＝％×（1＋调整百分比）
其中：
___________% 指T年度调整（若有）后PE/VC持有的C的注册资本的份额，若未进行T年度调整，则X%指【】；
调整百分比 = {(【】万–T+1年度经审计的净利润) ÷ 【】万} ×___________% 6.4 上述6.2及6.3款所述之调整，通过A向PE/VC转让其持有的C注册资本的份额的方式进行。
6.5 除上述6.2及6.3款所述之调整以外，PE/VC应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求A和B购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利和选择权。
第七条 C管理层
7.1 集团向PE/VC保证，（除本协议或商业计划中另有规定以外），其应当： (a) 为自身的利益，以适当且富有成效的方式根据商业计划开展C的业务；
(b) 基于公平的商业条款开展C的所有业务；
(c) 除非PE/VC另行同意，确保【】在【___________】有限公司中的股权不低于51％以便【】的商号可以被【】使用；
(d) 不签订任何限制C以其自认为适当的方式，从自认为适当的人接收商品和服务，以及向自认为适当的人提供商品和服务的能力的任何协议或安排；
(e) 经由董事会经营除日常业务以外的一切业务；
(f) 在遵守商业计划的前提下，根据董事会不时制订的政策开展业务；
(g) 自【】年开始，在每年【】月份对商业计划进行年度审核，并且制订下一年度的商业计划；
(h) 向信誉良好的知名承保人投保，投保险种应充分包括从事相同或相似业务的公司通常投保的险种，并且（在不限制前述规定一般性的前提下），投保金额为可以接受保险的C全部资产的替代价值或重置价值的全额；
(i) 不以在各种情况下可合理获得的最理想价格以外的价格收购、处置、出租、租赁、许可任何资产、商品、权利或服务，或接受有关该等资产、商品、权利或服务的许可；
(j) 使PE/VC充分知悉有关C的财务和业务事项的所有重大进展，并且，一旦知道对于C或集团成员公司将造成影响的任何重要诉讼，应立即书面通知PE/VC；
(k) 保持完整的账目，使有关C业务的所有交易的项目处于真实和完整的状态；
(l) 根据中国届时有效的会计准则编制帐目，并且随时保持一致的会计政策；
(m) 经PE/VC提前合理时间发出书面通知请求，在实际可行的情况下，尽快向PE/VC交付其合理要求的财务信息或其他信息，包括但不限于令PE/VC满意的格式的管理账目以及其他财务信息；(n) 编制法规所要求的有关各个会计参照期间的帐目，并且应促使在每个公历年度结束的三十（30）天内编制完成年度综合管理帐目；应合理尽快地对该等帐目进行审计，并且，在任何情况下应在相关会计参照期间结束后的____________天内出具审计报告；
(o) 确保审计师编制的C及其子公司每个公历年度的审计报告于下一年___________月
___________日前由审计师出具，并为标准无保留意见；
(p) 如果C为了在其不时开展或拟开展业务的方式及地点，而要求任何批准、同意或许可，C应尽力使该等批准、同意或许可保持完全效力；以及
(q) 通过银行作出的对于签发的每张支票或进行的每笔银行转帐须经两名授权签字者签字的书面命令，并使该银行命令保持效力，签字者如该书面命令所规定，且遵守以下各项：
(i) 【】万元（包括【】万元）人民币以下的金额由C财务部经理和副总经理共同签署；
(ii) 超过【】万元但不超过【】万元（包括【】万元）人民币的金额由C 财务总监和总裁共同签署；
(iii) 超过【】万元人民币以上的金额首先经C董事会及 PE/VC批准，后由C财务总监和总裁共同签署。
7.2 集团向PE/VC承诺，（除商业计划明确授权或规定的范围，以及本协议另有规定的以外），集团应得到董事会一致通过的决议及PE/VC的书面同意（在中国法律允许及不损害集团利益的情况下）以进行如下事项：
(a) 发行、分配、回赎、购买或授予有关集团的任何注册资本或其他证券的期权、或重组集团之注册资本；
(b) 支付或派发除本协议第【】条规定以外的任何红利或利益分配；
(c) 批准集团的年度经营预算或对于商业计划的任何修改；
(d) 修改集团的公司章程的规定，或者通过任何清算集团的决议；
(e) 更改集团的审计师、会计参照日期或法定地址；
(f ) 在C单笔投资超过人民币【】万元的情形下，收购另一家公司或业务、或对另一家公司或业务作出投资；或者组建任何子公司、或上市；
(g) 改变董事会的组成、总经理、财务总监、及其报酬以及当年高管人员报酬总额(副总经理及以上的管理人员)；
(h) 对外签订一年以上的长期合同或协议使集团根据该等合同或协议须承担合同金额人民币【】万元的履行义务，或可能承担金额人民币【】万以上的约定罚金；
(i) 与任何个别一方签订、变更或终止任何总对价金额超过人民币【】万元的销售、分销或购买协议，不论该等协议的期间长短，或者该等协议是否可以由集团终止及需否赔偿损失或补偿；
(j) 就集团以外的任何其他人的义务作出任何保证、弥偿或担保；
(k) 就集团以外的任何其他人的义务在集团的任何资产上设定或允许存在任何权利负担；
(l) 准许集团发生总金额超过人民币【】万元的未偿还的债务，或者调整或改变任何借款的条款及条件；
(m) 向任何人贷款（在接受存款的银行或其他机构而其日常业务包括存款的情况除外）、或者向任何人授信（但一般业务往来导致的除外）；
(n) 在单项交易中、或者在同一财政年度内，引起总金额超过人民币【】万元的任何重大资本支出，但该等支出不包括日常经营中合理需要的办公设备及机器；
(o) 任何出售、转让、出租、许可或以任何方式处置集团的主营业务或不动产（自有的或租借的），或者该等主营业务或不动产的任何部分或与其相关的任何利益，或者（日常经营除外）针对集团的任何其他资产或与其相关的任何利益作出前述行为，其总价值超过人民币【】万元；(p) 改变集团不时开展的业务的性质和范围，或者开始并非附属于该等业务的新业务；
(q) 在日常经营之外签订任何超过人民币【】万元的合同或安排；
(r) 在集团的公开资料中或与集团的交易或业务有关的其他资料中使用PE/VC的名称，或PE/VC 团体的任何成员的名称，但法律、行政法规、部门规章或司法要求的除外；
(s) 在集团根据上述第7.2（r）项使用PE/VC的名称，或PE/VC团体的任何成员的名称前，C 应提前告知PE/VC相关资料的具体内容，但法律、行政法规、部门规章或司法、行政机关另有要求的除外；
(t) 就本条项下所述事项，向集团的执行董事（如有）或其董事委员会或任何人，允许或授权任何属于董事的权力或特权；
(u) 除因完成工作或提供服务，或者作为对于引起的有关集团业务的费用的适当补偿之外，不得向任何人支付报酬或费用；以及
(v) 任何关于员工持股计划的发布或修正。
7.3 A及B在此连带不可撤销地向PE/VC承诺，在其持有C股权期间，其应：
(a) 采取合理且适当的措施，来保持、改进和拓展C的业务，并进一步提升C的知名度、增加C 的利益；以及
(b) 在C董事会同意之前题下，促使C委任获PE/VC提名的人为C董事。
第八条现有权益持有人的承诺
由现有权益持有人作出的承诺：
8.1 为本第8条之目的，下列术语：
(a) “相关日期”指当有关的现有权益持有人是任何权益持有人的任何时间；
(b) “终止日”指某个特定的现有权益持有人不再是权益持有人的日期；及(c) “相关期间”指：
(i) 就第8.2(a)和(d)款而言，期间为___________年；
(ii) 就第8.2(b)和(c)款而言，期间为___________年；及
(iii) 就第8.2(e)款而言，期间为___________个月。
8.2 各现有权益持有人连带地向PE/VC承诺，并且分别向C承诺，未经PE/VC同意，在相关的现有权益持有人持有C股本权益的期间，且对于终止日期之后的相关期间，现有权益持有人（无论是单独的或与任何人一起，且无论是直接的或间接的，以及无论是否作为任何其他人的代理人、董事、权益持有人、合伙人、经理、员工、顾问或独立订约人）不会（并且，如果相关的现有权益持有人是公司，应促使其其他成员不应当）：
(a) 在中国境内、或C截至相关日期在该地拥有业务的世界上的任何其他地方，开展、从事、关注或有兴趣开展任何与C截至相关日期从事的业务相同、或存在竞争的任何业务；
(b) 引诱或试图停止或劝阻，任何在终止日期之前以及之后两年内的任何时间，是C的生产商、供应商、顾客、客户、分销商、代理人或独立订约人，或者同意过成为上述身份的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）与C进行交易，无论该等人们是否会由于离职或转行而作出违约行为；
(c) 供应或提供任何产品或服务给，任何在截至终止日期之前以及之后___________年内的任何时间，是C的顾客或客户的人，并且在该期间内，C在其日常经营中向该人供应或提供过具有相同或相似性质的产品或服务；或者供应或提供任何产品或服务给，在针对由C供应具有相同或相似性质的产品或服务进行谈判时，任何截至相关日期是C的顾客或客户的人（在任何一种情况下，相关的现有权益持有人与该等任何人进行过交易）；
(d) 引诱、试图停止或劝阻，任何在终止日期之前及之后的___________年的期间内，担任过C 的管理人员或员工的人被C雇佣，无论该等人们是否会由于离职而引致违约行为；或
(e) 雇佣或聘用（无论是否作为员工、合伙人、顾问或其他身份），或者试图雇佣或聘用，或由任何人进行协商或安排以雇佣或聘用，任何在终止日期之前及之后___________个月内的任何时间是或曾经是C员工的任何个人（并且该人每年的合同工资总额超出，或者截至其离职时，曾经超出人民币【】元，并且该等雇佣或聘用要求该人使用与其被C雇佣时所要求或所使用的技能和知识具有相同或相似性质的技能或知识），亦不应当目前担任或以后成为雇佣或聘用，或者试图雇佣或聘用任何前述个人的任何人的成员、员工、管理人员、合伙人、顾问或独立订约人。
8.3第8.2款下的(a)到(e)各项应被作为一；
8.4第8.2款所提及的“C”，应包括（在符合上；8.5现有权益持有人认为第8.2款所包含的限制规；8.6第8.2款的规定应保持完全效力，并且其中包；第九条红利政策；9.1除第9.3款或商业计划另有规定之外，且在符；例宣派和支付红利；9.2对于任何会计参照期而言，当决定C 是否拥有可；9.3C或C的任何子公司不8.3 第8.2款下的(a)到(e)各项应被作为一项单独的义务对待，并且应分别予以执行。第8.2款所提及的“C”，应包括（在符合上下文的情况下）其集团内的各个其他子公司、关联公司和合资公司，且第8.2款下的各项条文的原意和效力均对于各个该等集团子公司、关联公司和合资公司就如同适用于C般,完全适用于该等集团子公司、关联公司和合资公司。
8.5 现有权益持有人认为第8.2款所包含的限制规定是合理的，但是，在针对其要求强制执行任何该等限制时任何现有权益持有人进一步同意，接受并遵守任何寻求采取该等强制执行的一方不时提出的代替性限制规定（用于代替第8.2款所包含的全部或任何限制规定），而该等代替性限制规定在一切方面所作出的限制少于其所替代的第8.2款所包含的限制规定。
8.6 第8.2款的规定应保持完全效力，并且其中包含的条款在一切情形下适用，尤其是，不得由于对本协议的违反或否认（在各种情况下，无论该等违反或否认是什么性质，或者是如何由于任何其他事项、情形或事情引起的）而予以免除或受到影响。
第九条红利政策
9.1 除第9.3款或商业计划另有规定之外，且在符合适用的法律的规定的前提下，并且在PE/VC 未签订单独的相反协议的情况下，现有的权益持有人向PE/VC保证，对于C的各个会计参照期而言，如果PE/VC在【】年【】月【】日之后仍持有一份权益，且直到PE/VC
停止持有任何权益，现有权益持有人将促使其董事投票通过决议，从【】年开始C将经审计的净利润的___________%用于向其股东按比例宣派和支付红利。如果审计师未在各个会计参照期结束后的【】月【】日之前编制并签发标准无保留意见的经审计的综合帐目，则红利应根据管理帐目来予以确定并在审计报告出具后调整红利的实际数量。
9.2 对于任何会计参照期而言，当决定C是否拥有可供分配的利润时，各方应促使审计师就是否具有该等可供分配的利润及该等利润的金额（若有）进行认证。在出具证明时，审计师应以专家而非仲裁员的身份行事，并且审计师的决定对各方具有拘束力。
9.3 C或C的任何子公司不得宣派以下红利：
(a) 在未获得PE/VC的书面许可之前，C不应宣派红利；
(b) 被任何对于集团的任何公司有约束力的法律承诺所不时禁止的；
(c) 在负债到期时，使C或集团的任何其他公司不能支付其负债的；或
(d) 如上述各种款项在宣派红利之日后的___________个月内到期，应予以合理保留以缴纳公司税款或其他税项，或偿还集团的任何公司的实际债务。
第十条董事
10.1 C董事会由【】名董事组成，其中【】人为PE/VC提名的董事。为避免疑义，任命董事会中的代表是PE/VC的权利而不是义务。如果未以任命，PE/VC可以任命代表以无表决权的观察员的身份列席全部董事会。
10.2 如果PE/VC免除由其提名的董事作为董事的职位，PE/VC应有权另外任命一位提名的董事以替代被免职的董事。
10.3 董事会应当至少每半年召开一次，并且应当在该次会议结束后___________日内向PE/VC,发出董事会会议记录复印件。
10.4 权益持有人应促使在此之后被任命为董事的任何人完成以下事项：
(a) 按照附件【3】列出的格式与C及PE/VC订立承诺，并应在其任职后14日内向PE/VC交付一份有关上述承诺的已签署的复印件；及
(b) 按照与第8.2款中列出的条款相同的内容，与C订立契约（在该个人作为C的董事的期间以及在其不再是C的董事之后的相关期间（定义见第8条）内，该契约均适用。
第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权
11.1 锁定期。在本协议生效后___________年的期限终止前，A及B在任何时候均不得转让或处理其权益中的任何利益或在其权益上设置任何权利负担或信托（均被称为“转让”），除非获得PE/VC的事先书面同意及新章程及本协议允许（“锁定期”）。
11.2 允许的转让。以下转让时可以不受上述规定的限制：
(a) 由一方向该方的关联方进行的任何权益转让；或
(b) 由PE/VC向A或B进行的任何权益转让。
11.3 优先权
在以被认可的方式公开上市之前，如果C增发任何种类的新股或任何可以转换为或经行权后可成为任何种类的股权的证券或类似证券，PE/VC根据其持有的C的股权的比例享有相应的优先购买权。如果除PE/VC以外的就上述发行享有优
先购买权的其他股东没能按其拥有的优先认购比例足额认购上述的股权新发，则PE/VC有权购买其他股东没有优先认购的剩余部分的股权新发。
11.4 优先受让权和跟随售股权
(a) 优先受让权。除非另有约定，A或B(“售股人”)拟向除允许的受让人之外的任何人士或实体（“受让人”）直接或间接地转让任何权益时，PE/VC在同等条件下应对该转让有优先受让权(“优先受让权”)；
(b) 跟随售股权。在任何转让中，如果PE/VC 没有行使优先受让权, 则PE/VC应有权（“跟随
售股权”）向受让人提出以下要求：要求受让人在转让过程中按照提供给转让权益的持有人的相同对价以及相同的条款条件向其购买权益，但购买总数最多不得超过(PE/VC的股权)除以( 售股人的股权+ PE/VC的股权)乘以转让权益的数量；
(c) 跟随售股通知。在转让通知发出后___________日内，如PE/VC选择行使跟随售股权，应向售股人发出相关的书面通知，列明其选择行使跟随售股权的对应权益的数量。该通知不可撤消，且应构成协议约束权益持有人按照转让通知中说明的条款条件转让该权益。为了行使跟随售股权，有选择权的权益持有人必须作出与转让权益的持有人就权益转让所做出的陈述、担保和保证基本
相同的陈述、担保和保证；但是，权益持有人在行使其跟随售股权时，无义务就因权益持有人各自做出的陈述、担保和保证而引起的超出受让人支付总对价的责任支付任何款项；
(d) B在此不可撤销的同意放弃 (i) 在PE/VC行使卖出选择权向A转让权益时的跟随售股权；(ii) 在PE/VC行使买入选择权向A购买权益时的优先受让权；
(e) A及C在此不可撤销的保证：C的任何新股东不会给予(i) 在PE/VC行使卖出选择权向A转让权益时的跟随售股权；(ii) 在PE/VC行使买入选择权向A购买权益时的优先受让权，并保证新股东应在工商登记成为新股东之前签署书面的同意及弃权声明。
11.5 各方应进行合作，并进行和签署对实施本协议中的关于权益转让的规定和章程所必须的所有其他行为、行动和事项，且权益持有人应（在其能力范围内）促成董事会会议的正式召开，以批准本协议或其章程的任何规定所允许的或所需的权益转让。
11.6 进行任何转让的前提条件应如下：
(a) 应根据中华人民共和国法律进行该转让；
(b) 受让人应接受和承担本协议和章程中以及与本交易有关的其中所规定的转让权益的持有人的利益、义务和责任；
(c) C的义务或其对合同的履行均不应因任何转让而中断，其组织结构也不应因任何转让受到影响；及
(d) 各个权益持有人均不得将其在C的股权转让给与C主营业务直接竞争的任何第三方。
11.7 转让权益的持有人和受让人，在转让权益的持有人可能向受让人披露任何机密信息之前，应首先进行以下事项：
(a) 签署一份保密协议；
(b) 向另一方提供该保密协议的复印件。
11.8 反股权稀释权
如果C发行任何额外的普通股，或其他可以转换为或经；11.9表决权；PE/VC有权在C所有的股东会上，就普通股股东被；第十二条信息权；集团应当向PE/VC提供如下报告：；
(a)在每个财年结束后___________天内，由具有良好声誉；
(b)最迟至新的财年开始前___________天，向董事会提供阐；
(c)每月结束后___________个工作日内提交每月未审计的集
如果C发行任何额外的普通股，或其他可以转换为或经行权后成为普通股的证券（依据经批准的股权期权方案而可发行的普通股出外）的增发价格低于PE/VC的认购价，C亦应当按照新的增发价格向PE/VC 进行额外的增发。
11.9 表决权
PE/VC有权在C所有的股东会上，就普通股股东被赋予表决权的所有待表决事项，进行投票表决。
第十二条信息权
集团应当向PE/VC 提供如下报告：
(a) 在每个财年结束后___________天内，由具有良好声誉的会计师事务所根据中国会计准则提供的经审计的合并财务报表；
(b) 最迟至新的财年开始前___________天，向董事会提供阐述集团以及每个子公司运营预算的年度商业计划；以及
(c) 每月结束后___________个工作日内提交每月未审计的集团及各子公司的管理损益表及资
产负债表。
第十三条保密
各方应始终就通过C、另一方或其各自的任何关联方获得的，有关于C、其他方或其各自的任何关联方的客户、业务或事务的任何机密信息（并促使其各自的职员和代理）进行保密，且除为达到本协议规定的目的而进行的披露之外，在转让权益的持有人和受让人首先完成以下事项之前，各方不应使用或披露该机密信息：
(a) 签署保密协议；及
(b) 向其他方和C提供该保密协议的复印件。
各方应促成其关联方尽其合理的最大努力，以保证其各自的管理人员、职员和代理为了各方的利益应遵守保密义务。
各方和C应制定规则和规定，以促使其董事、高级职员和其他职员，以及其关联方的董事、高级职员和其他职员遵守保密义务。
第十四条争议解决
因本协议而产生或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题)应提交给【___________】，根据【___________】仲裁规则进行裁决，该仲裁
规则经本处提及而成为本协议的一部份。
第十五条适用法律
本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
第十六条语言
本协议以中文签署___________份原件。
第十七条通知
为了各方的利益以及其各自的合法继承者和受让人而订立本协议，并对前述各方具有合法约束力。不可通过口述对本协议进行更改，只能通过各方签署的书面文件进行更改。
第十八条执行C的权利
如任何现有权益持有人或其相关一方（不论以任何身份）违反对C的任何义务时（不论是否基于本协议）或不当使用或留置或需对C负金钱或财产上的责任，或被判决为渎职罪或违反任何信托或其他类似的义务而须对C负责或须对C作出赔偿或对任何C的责任负有弥偿责任（“违约权益持有人”），则C起诉或提出任何诉讼的权力或决定将应该由其他与违约权益持有人无关的董事全权代表C执行，并进行协商、采取起诉或和解等决定。而违约权益持有人应该在其能力范围尽全力协助以达到本款的目的。
第十九条分割性
如果本协议的任何条目、条款、条件或规定被认为是对任何适用法律的违反，该条目、条款、条件或规定应从本协议中删除并不再具有任何效力，此无效部分不影响本协议其他部分的效力和执行力。
尽管有上述规定，如有任何该等删除，各方应真诚地进行协商以就被删除的规定达成一致。
第二十条完整性
本协议、以及交易文件构成了各方之间就本协议之相关事宜所达成的全部协议，取代先前达成的一切讨论、协商和协议。
如果本协议的条款和规定与交易文件的条款和规定出现矛盾，应以新交易文件的条款和规定为准。
第二十一条协议生效
本协议及其修改，需同时满足以下条件方生效：
由各方授权代表正式签署本协议并交付；
C现有权益持有人已批准本协议;
PE/VC已批准本协议;和有权部门批准本协议。
本协议各方已促使其合法授权代表于首页所示日期签署本协议，以资信守。
A签名：
B签名：
【___________】C公司；
代表人：；
职务：
署名：
PE/VC：
代表人：
职务：
署名：
风险投资协议书Venture capital agreement 甲方： 乙方： 签订日期：年月日
风险投资协议书 小泰温馨提示：投资合同是指项目主办人与项目公司之间签订的合同，主要规定项目主办人同意向项目公司提供一定金额的财务支持，以保 证项目公司的偿贷能力。本文档根据投资合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文下载后内容可随意修 改调整及打印。 甲方已充分了解乙方关于××项目的创业计划，欲投入 资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 1.乙方已拥有××项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场; 2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 ××项目的风险投资分两个阶段： 1.种子期：即××项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;
2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产××产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 1.在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机; 2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发××专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4.种子期的期限为本合同签订之日起××个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有; 5.××产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对××样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期;相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。
2020 风险投资合作合同范本文档CONTRACT TEMPLATE
风险投资合作合同范本文档 前言语料：温馨提醒，合同是市场经济中广泛进行的法律行为，人议，以及劳动合同等，这些合同由其他法律包括婚烟、收养、监护等有关身份关系的协进行规范，不属于我国合同法中规范的合同在市场经济中，财产的流转主要依靠合同。 本文内容如下：【下载该文档后使用Word打开】 甲方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 乙方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 甲方接受乙方委托，为乙方项目进行融资与引进风险投资操作的过程中提供顾问服务，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则签订本协议，具体条款如下： 一、甲方顾问服务内容 1.为乙方寻找对乙方项目有融资与风险投资意向的投资方;风险投资合作合同范文节选! 2.对乙方项目进行初步论证，并从专业角度进行完善，使之更具有专业性;
3.对乙方项目进行整理、包装，使之更符合投资方的要求; 4.针对乙方项目与投资方进行前期的沟通与交流; 5.根据乙方项目具体情况，为乙方制定详细的融资方案与谈判方案; 6.陪同乙方与投资方进行谈判，协助乙方回答投资方的问题，满足投资方的要求，同时维护乙方的相关权益，促使投资方与乙方尽快达成合作意向; 7.为乙方准备融资过程中必要的相关文件材料(需另外收费的除外)。 二、乙方项目相关内容 1.乙方的项目内容为：_________ 2.乙方的项目总融资为：_________ 3.乙方的项目负责人为：_________ 三、甲方责任 1.站在乙方的立场，为乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题; 2.积极的对乙方项目进行运作，以尽快获得投资方的认可; 3.保证按照顾问服务相关内容向乙方提供优质服务; 4.保证对所有知晓的涉及乙方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开(乙方有要求的除外); 5.相应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要甲方提供乙方或乙方项目相关内容的情况下，甲方不承担任何责任。 四、乙方责任
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 风险投资协议范本 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
乙方： 甲方已充分了解乙方关于网游周边产品营销项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 一、风险投资的项目 1.乙方已拥有网游周边产品营销项目的供货渠道，欲进一步完成该项目的市场营销，营销渠道建立，和成立公司； 2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 网游周边产品营销项目的风险投资分两个阶段： 1.种子期：获得网游及动漫周边产品的白主销售权利； 2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家以渠道销售为主的有限责任公司，建立销售渠道网络，将产品投放市场。 三、风险资金的投入 （一）种子期 1.在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的市场调研，获得产品的白主销售经销权； 2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的营销思路，共同向杭州可吉文化交流有限公司提出获得云南省经销权限，经销加盟费用及前期杭州可吉文化交流有限公司要求的一系列的费用在上述万元风险资金中支出； 3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员
则工资在风险资金中支出； 4.种子期的期限为本合同签订之日起1个月，如在上述期限内仍 获得预期的省级经销权限，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协 商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙 双方共同所有； 5.省级经销权如在上述期限届满获得，甲、乙双方对可吉公司提供的相关产品进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的产品要求，风险投资必须进入创立期；相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。 （二）创立期 1.省级经销权获得并达到产品预计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售产品； 2.甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为万元，其中甲方出资万元，占注册资本金的％;乙方出资万元，占注册资本金的％,甲、乙双方均以货币资金出资； 3.公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关的所有有形及无形资产包括无偿地转移给公司所有； 4.在公司设立中，乙方出资的万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后三个完整会计年度内归还给甲方，其中每年各偿还，偿还期限为每个完整会计年度结束公司分红后的一个月内。乙方分得的公司红利
风险投资协议详解之一清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price… A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M （投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）? 几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-023170 风险投资合同模板Venture capital contract template
风险投资合同模板 甲方：_________ 有效身份证号码： 乙方：有效身份证号码： 以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资 项目事宜并由甲方以其名义受让____股权，并作为发起人参与(暂定名，以下简称“”)的发起设立事宜，达成如下协议，以共同遵守。 第一条共同投资人的投资额和投资方式 甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司(以下简称)为项目投资主体。 甲方以风险投资方身份向乙方提供经营公司的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币整，其中，各方出资分别：甲方出资整，占出资总额的;乙方以负责项目市场经营管理作为出资资本，占出资总额的。 各方一致同意，参与公司的发起设立，共同投资人将持有公司股份股本总额比例为：甲方，乙方。 甲方作为共同投资人应于年月日前将上述出资额解入指定的银行： 公司账号：
开户行： 第二条利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第三条事务执行 1.共同投资人委托乙方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： (1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； (2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； (3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置； 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，乙方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况； 3乙方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YW-BH-011119 风险投资合作协议范本(2021
风险投资合作协议范本(2021年) 甲方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 乙方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 甲方接受乙方委托，为乙方项目进行融资与引进风险投资操作的过程中提供顾问服务，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则签订本协议，具体条款如下：一、甲方顾问服务内容 1．为乙方寻找对乙方项目有融资与风险投资意向的投资方； 2．对乙方项目进行初步论证，并从专业角度进行完善，使之更具有专业性；3．对乙方项目进行整理、包装，使之更符合投资方的要求； 4．针对乙方项目与投资方进行前期的沟通与交流； 5．根据乙方项目具体情况，为乙方制定详细的融资方案与谈判方案；
6．陪同乙方与投资方进行谈判，协助乙方回答投资方的问题，满足投资方的要求，同时维护乙方的相关权益，促使投资方与乙方尽快达成合作意向； 7．为乙方准备融资过程中必要的相关文件材料（需另外收费的除外）。 二、乙方项目相关内容 1．乙方的项目内容为：_________ 2．乙方的项目总融资为：_________ 3．乙方的项目负责人为：_________ 三、甲方责任 1．站在乙方的立场，为乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题； 2．积极的对乙方项目进行运作，以尽快获得投资方的认可； 3．保证按照顾问服务相关内容向乙方提供优质服务； 4．保证对所有知晓的涉及乙方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开（乙方有要求的除外）； 5．相应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要甲方提供乙方或乙方项目相关内容的情况下，甲方不承担任何责任。 四、乙方责任 1．向甲方提供项目相关文件材料（具体内容见材料清单）； 2．保证向甲方所提供的相关文件材料真实、合法及有效，并承担因此而产生的相关责任； 3．在甲方对乙方的项目进行前期运作的过程中，应给予甲方积极的配合；4．对项目的真实性与可行性负责，并确保项目所需相关手续完全合法； 5．不得在甲方不知情的情况下与甲方所推荐的投资方进行任何形式的协调与谈
编号：JY-HT-00250 风险投资协议书详细版Any parties with a cooperative relationship can sign an agreement to protect legal rights 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日 编订：MZYUNBO设计
风险投资协议书详细版 甲方：××× 乙方：××× 甲方已充分了解乙方关于××项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 一、风险投资的项目 1.乙方已拥有××项目的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场; 2.甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分 ××项目的风险投资分两个阶段： 1.种子期：即××项目的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案;
2.创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产××产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 三、风险资金的投入 (一)种子期 1.在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机; 2.在种子期，甲乙双方决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发××专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出; 3.在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出; 4.种子期的期限为本合同签订之日起××个月，如在上述期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有; 5.××产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双方对××样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协
编号：_________________ 风险投资协议范本最新 甲方：________________________________________________ 乙方：________________________________________________ 签订日期：_________年______月______日
甲方： 法定代表人：地址： 电话： 传真： 乙方： 法定代表人：地址： 邮编： 电话： 传真：
甲方已充分了解乙方关于_________项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 一、风险投资的项目 1、乙方已拥有________项日的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场； 2、甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分____________项目的风险投资分两个阶段： 1、种子期：即________项日的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案； 2、创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产________产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 三、风险资金的投入 （一）种子期
1、在种子期，甲方投入____万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机； 2、在种子期，甲乙双力决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发________专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出； 3、在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出； 4、种子期的期限为本合同签订之日起________个月，如在上逾期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双力协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有： 5、________产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双力对________样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的设计要求，风险投资必须进入创立期；相反则由甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有。 （二）创立期 1、________样机开发完毕并达到设计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售________产品；
风险投资协议条款清单（示例）1 风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一X获取融资的入场券。虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类。
【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“XX条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.XX条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属XX信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据
VC在投资时，通常会在关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。因此，VC给企业家的投资协议条款清单（Term Sheet）中的条款也就相应地有两个维度的功能：一个维度是“价值功能”，另一维度是“控制功能”。有些条款主要是“经济功能”，比如投资额、估值、清算优先权、等，有些条款主要是“控制功能”，比如保护性条款、董事会、等。如下图所示： “董事会”条款无疑是“控制功能”中最重要的条款之一。在创业天堂硅谷流行这么一句话："Good boards don't create good companies, but a bad board will kill a company e very time."（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。） Term Sheet中典型的“董事会”条款如下： Board of Directors: The board of the Company will consist of three members, tw o designated by the Common Shareholders and one of which must be the Company's CEO; and one designated by the Investor. 董事会：董事会由3个席位组成，普通股股东指派2名董事，其中1名必须是公司的CEO；投资人指派1名董事。 对企业家而言，组建董事会在A轮融资时的重要性甚至超过企业估值部分，因为估值的损失是一时的，而董事会控制权会影响整个企业的生命期。但很多企业家常常没有意识到这一点，而把眼光主要发在企业估值等条款上。设想一下，如果融资完成后，企业的董事会批准了以下某个决议，企业家/创始人是否还会后悔把主要精力放在企业估值的谈判上： ?开除创始人管理团队，并使其失去了尚未承兑（unvested）的股票； ?拒绝其他投资人的投资意向，直到公司几乎现金短缺，然后强迫公司以低估值从当前投资人那里募集B轮融资； ?将公司廉价卖给公司投资人投资过的其他公司。
突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……
A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种清算优先权： 一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。 这就是实际的清算优先权，退出回报如下图：
编号：_____________风险投资协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 乙方： 乙方已充分了解甲方关于项目的科研计划，乙方以此项目为契机，欲投入资金与甲方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 一、风险投资的项目 1．甲方已拥项目的产品研发、技术专利、渠道及市场，欲进一步完成该项目的要求，以达到公司运营要求。就本次合作之内容甲方需提供： ①、甲方合作范围及内容 ②、甲方就该合作内容拟定工作计划表或项目计划书，并按此实施； ③、甲方就该合作内容提供产品市场分析及市场预测，此市场分析为双方合作之基础； ④、乙方投资前甲方的资产估值为万元。（基准价格讨论） 2．乙方已充分了解甲方的创业计划，并认同其市场前景，拟投入资金与乙方共同创业。 二、资金投入的阶段划分 本次乙方投资的资金分两个阶段投入： 1．过渡期：本协议签署之日起，乙方支付风险投资资金__________万元人民币，甲方按照本协议之约定，于__________年__________月__________日，完成收购公司其他股东的股权、公司债务的清算划分，公司章程修改。 2．创立期：乙方按约定支付完毕首批投资，甲方完成了公司内部股权收购，甲乙双方签署完修改后，乙方支付剩余资金到指定专用账户，至此乙方在本协议项下的出资义务即告完成，甲乙双方，进入股权转让程序。 3、标的公司保持注册资本不变，甲方按估值作价__________万元，占标的公司 的 %股份；乙方投资__________万元，占标的公司的__________股份；每股基准价格为__________元/股；投资完成后的股权结构为：
风险投资担保合同 In accordance with the relevant provisions and clear responsibilities and obligations of both parties, the following terms are reached on the principle of voluntariness, equality and mutual benefit. 甲方：__________________ 乙方：__________________ 签订日期：__________________ 本合同书下载后可随意修改
合同编号：YH-FS-231137 风险投资担保合同 说明：本服务合同书根据有关规定，及明确双方责任与义务，同时对当事人进行法律约束，本着自愿及平等互利的原则达成以下条款。文档格式为docx可任意编辑使用时请仔细阅读。 甲方：公司 法定代表人： 住所地： 乙方：公司 法定代表人： 住所地： 丙方：公司 法定代表人： 住所地： 甲乙双方于年月日签订了《合同或者协议书》(合同编号为，下称主合同)。
按照该份主合同的约定，乙方应于年月日支付给甲方款项计人民币万元。 为保证上述主合同的履行，丙方自愿作为乙方的保证人。现各方达成本担保合同： 一、丙方的担保范围是乙方在主合同的全部合同义务和产生的全部合同责任，以及甲方为实现上述权利而支出的差旅费、诉讼费、律师代理费等全部必要费用; 二、担保期限至年月日止; 三、担保方式为连带责任的保证，即甲方届时有权选择向乙方或者丙方主张全部权利; 四、如届时乙方或者丙方未能履行义务的，各方同意甲方在不得已之下向西湖区人民法院诉讼主张权利的; 五、各方明确，为签署本合同，各自已经完成了议事程序和必须的授权，签署本合同是真实自愿的。 六、本合同经各方签章后生效。合同一式三份，各方一份。 甲方：乙
风险投资协议范本(含注意事项）甲方： 法定代表人： 地址： 电话： 传真： 乙方： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 传真： 甲方已充分了解乙方关于_________项目的创业计划，欲投入资金与乙方共同创业，经甲、乙双方充分协商达成如下协议： 一、风险投资的项目 1、乙方已拥有________项日的设计开发思路及相关的技术资料，欲进一步完成该项目的软件开发，产品试样，直至设立公司批量生产、投放市场； 2、甲方已充分了解乙方的创业计划，并认同其市场前景，拟
投入风险资金与乙方共同创业。 二、风险投资的阶段划分____________项目的风险投资分两个阶段： 1、种子期：即________项日的开发设计，直至完成产品样机，形成产品生产方案； 2、创立期：即甲、乙双方共同设立一家生产________产品的有限责任公司，并将产品批量生产投放市场。 三、风险资金的投入 （一）种子期 1、在种子期，甲方投入____万元风险资金，与乙方共同完成产品的设计开发，直至完成产品的样机； 2、在种子期，甲乙双力决定根据乙方的设计开发思路及相关的技术资料，共同委托软件设计师开发________专用软件，委托设计软件的报酬及生产样机的费用在上述万元风险资金中支出； 3、在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出； 4、种子期的期限为本合同签订之日起________个月，如在上逾期限内仍未完成样机生产，则需甲、乙双力协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有： 5、________产品的样品如在上述期限届满并开发完毕，甲、乙双力对________样机进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协
Both parties jointly acknowledge and abide by their responsibilities and obligations and reach an agreed result. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 风险投资协议
编号：FS-DY-20885 风险投资协议 甲方：性别：男民族：汉族身份证号： 住址：江苏省苏州市普福寺路27-2号联系电话： 乙方：性别：男民族：汉族身份证号： 住址：联系电话： 丙方：性别：男民族：汉族身份证号： 住址：联系电话： 甲、乙、丙三方为共同开拓市场销售业务和寻求稳定客户资源，本着平等互利、诚实信用及公正公平的原则，通过友好协商，一致同意共同投资入股有限责任公司和有限责任公司，为体现三方公平公正、精诚团结和一致对外，避免日后三方因风险投资产生纠纷，特订立本协议。 一、各方投资项目和投资总额 1.甲乙丙三方于XX年月日共同投资入股有限责任公司万元人民币。其中甲方占该公司%的股权；乙方占该公
司%的股权；丙方占该公司%的股权。 2.甲乙丙三方于XX 年月日共同投资入股有限责任公司万元人民币，其中甲方占该公司%的股权；乙方占该公司%的股权；丙方占该公司%的股权。 二、各方入股作价与出资方式、出资额 详见各方分别签定的投资入股协议书内容中具体事项。 三、投资各方风险共担明示条款 1.投资各方已充分了解并明确各方的入股投资项目、入股投资公司和投资金额内容，并认同分别共同投资项目的市场前景。 2. 投资各方已充分理解并一致同意和认可投资各方所分别签定的投资入股协议书的全部内容。 3.投资各方已充分理解并分别行使各方在两个入股投资公司中的股东的权利义务（详见各方所分别签订的投资入股协议书内容中具体事项）。 4.投资各方已充分理解并分别明确三方在所入股投资公司中作为股东权利的权限、范围和期限（详见投资各方所分别签订的投资入股协议书内容中的相应规定事项）。
风险投资合作协议 甲方： 法定代表人： 地址： 电话：传真： 乙方： 法定代表人： 地址： (邮编： ) 电话：传真： 双方本着友好协商，互利互惠的原则，就甲方于XX 年9月18 日-19日在北京举办的XX风险投资扶持中国企业新加坡上市双赢模式推介会达成如下协议： 第一条双方合作内容： 甲方发起并主办XX风险投资扶持中国企业新加坡上市双赢模式推介会乙方作为本次推介会的代理合作单位与甲方合作，推介会举办地点为北京、举办时间为XX年9月 18日19日。 第二条双方合作权利与义务： 1、甲方负责本次推介会的招商文案策划、演讲嘉宾的联系和确认、场地的落实与布置、对会场进行总体控制与协调，并负责保障本次推介会圆满顺利完成。 2、甲方为乙方提供招商之宣传材料。
3、甲方负责合作项目的媒体支持。 4、甲方对本次推介会的招商文案，演讲嘉宾及用于招商的宣传材料，享有独立的知识产权。 5、乙方利用本身掌握的客户资源为本次推介会作招商工作，以付费客户为准。 6、乙方招商收入，由乙方或参会人员直接以电汇形式在开会前一周内将会费汇入甲方指定帐户。 7、乙方招收参会人员的会费，甲方按标准对招商价格7折与乙方进行结算。(注：甲方标准的对外招商价格为人民币3000元/人)。甲方扣除乙方收入的应缴税金。 8、乙方对外招商应保持和甲方一致或高于甲方价格，未经甲方同意乙方不得擅自降价，如甲方发现乙方有降价行为，甲方有权取消乙方合作代理资格。 第三条法律责任： 1、推介会期间如果出现质量问题受到参会代表起诉，中国科技财富杂志社负责解决有关纠纷并承担责任。 2、推介会期间如因法定的不可抗力事由而非协议约定的事由导致本次推介会无法举办或无法如期举行，则协议双方互不追究对方的违约责任，但代理方有义务协助主办方处理事宜，包括退票和协调。 第四条保密条款 ：
编号：_____________风险投资合作协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方（项目出资人）： 法定代表人或委托代理人： 住址： 联系方式： 乙方(项目技术负责人)： 法定代表人或委托代理人： 住址： 联系方式： 甲、乙双方就甲方对乙方进行_________项目的风险投资事宜依据相关法律规定，在自愿、平等、公平的原则基础上，经协商一致，达成如下协议，并共同遵守执行。 一、风险投资项目 1．乙方现拥有_________项目的设计开发思路及相关的技术资料（项目技术掌握、开发程度及项目计划见附件1《项目计划书》），欲通过引进风险资金的方式进一步开发该项目，实现该项目技术的市场化运营。 2．甲方已充分了解乙方的_________项目计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金与乙方共同开发该项目。 二、风险投资的阶段划分 _________项目的风险投资分四个阶段： 1.种子期：即_________项目技术的酝酿与发明阶段，直至完成产品样品，形成产品生产方案。 2.导入期：即技术创新和产品试销阶段；此阶段甲、乙双方共同设立一家_________的有限责任公司，完成公司规划与市场分析，测试产品原型，进一步解决技术问题，排除技术风险，组成公司管理机构，产品进入市场试销，听取市场意见，开始构思产品原型。
3. 成长期：即技术发展和生产扩大阶段；此阶段开拓市场、增加营销投入，允许在满足本协议的前提下引进新的风险投资及其他资金。 4. 成熟期：即技术成熟和产品进入大规模生产阶段；此阶段甲方可在满足本协议的前提下退出风险投资。 三、投资主体及合作方式 1．甲、乙双方同意，以双方注册成立的名称为_________公司做为开发投资主体。 2、甲、乙双方通过对_________公司的控股，获得_________项目的开发建设权，以_________公司向甲、乙双方分配股东收益的形式，实现甲、乙双方预期的投资收益（不排除其他分配收益的方式，双方可以补充协议约定）。 3. 甲方以向_________项目公司直接进行资金投入（或者兼有其他方式）的方式参与该项目的开发建设，在开发该项目过程中参与该项目公司的经营管理，包括但不限于参与企业的长期或短期的发展规划、企业生产目标的测定、企业营销方案的建立，企业的资本运营过程，为企业追加投资或创造资金渠道，参与企业重要人员的雇用、解聘等活动。 4．乙方主要以投入具有潜力的创新技术与产品构想及部分资金（或者其他方式）的方式参与该项目的开发建设，同时参与该项目公司的经营管理。 5. 乙方接受甲方投资，并承诺除双方共同约定项目外，该风险投资不得挪作它用（除甲方书面同意投入其他项目，届时双方另行签订相关协议）。 6.甲、乙双方同意，在本协议签署的同时签署公司章程，并由乙方为主、甲方辅助开始具体办理公司组建手续。 7、项目开发过程中，如有除甲方和乙方以外的其他自然人或法人出资参与该项目的开发建设，其占股及权益由甲乙双方再次协商确定。 8.一方有义务对本协议内容以及对方提供的与本协议项下项目有关的任何文件与信息采取必要的保密措施，并不得向本协议当事人以外的第三人予以任何形式的透露。如一方出于项目进行之目的需要向相关第三人透露相关文件与信息，则必须告知协议对方，并获得对方之书面认可。 四、风险资金的投入及风险控制
* TERM SHEET
Preliminary Notes / This Term Sheet maps to the NVCA model documents, and for convenience the provisions are grouped according to the particular model document in which they may be found. Although this Term Sheet is perhaps somewhat longer than a "typical" VC Term Sheet, the aim is to provide a level of detail that makes the Term Sheet useful as both a road map for the document drafters and as a reference source for the business people to quickly find deal terms without the necessity of having to consult the legal documents (assuming of course there have been no changes to the material deal terms prior to execution of the final documents).
TERM SHEET FOR SERIES A PREFERRED STOCK FINANCING OF [INSERT COMPANY NAME], INC. [ __, 200_] # This Term Sheet summarizes the principal terms of the Series A Preferred Stock Financing of [___________], Inc., a [Delaware] corporation (the “Company”). In consideration of the time and expense devoted and to be devoted by the Investors with respect to this investment, the No Shop/Confidentiality and Counsel and Expenses provisions of this Term Sheet shall be binding obligations of the Company whether or not the financing is consummated. No other legally binding obligations will be created until definitive agreements are executed and delivered by all parties. This Term Sheet is not a commitment to invest, and is conditioned on the completion of due diligence, legal review and documentation that is satisfactory to the Investors. This Term Sheet shall be governed in all respects by the laws of the [State of Delaware]. Offering Terms Closing Date:As soon as practicable following the Company’s acceptance of this Term Sheet and satisfaction of the Conditions to Closing (the “Closing”). [provide for multiple closings if applicable] Investors:) Investor No. 1: [_______] shares ([__]%), $[_________] Investor No. 2: [_______] shares ([__]%), $[_________] [as well other investors mutually agreed upon by Investors and the Company] Amount Raised:$[________], [including $[________] from the conversion of principal [and interest] on bridge notes].1 Price Per Share:$[________] per share (based on the capitalization of the Company set forth below) (the “Original Purchase Price”). : Pre-Money Valuation:The Original Purchase Price is based upon a fully-diluted pre-money valuation of $[_____] and a fully-diluted post-money valuation of $[______] (including an employee pool representing [__]% of the fully-diluted post-money capitalization). Capitalization:The Company’s capital structure before and after the Closing is set forth below: 1Modify this provision to account for staged investments or investments dependent on the achievement of milestones by the Company.