《某某水生态博物馆设计施工采购工程总承包EPC合同》审查法律意见书
致：某某投资有限公司
兹受某某投资有限公司委托，就发包人拟签署的《某某水生态博物馆设计施工采购工程总承包EPC合同》进行审查法律分析，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本审查法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,出具如下审查法律意见。本审查法律分析仅限于审查以上文本之文字表述是否符合法律规定，提供发包人签约参考之用。
一、当事人
1、某某投资有限公司
2、某某安装工程有限公司
3、某某建筑设计研究院有限责任公司
二、主要事实
某某广源水利水电建设投资有限公司（以下简称发包人）拟与某某安装工程有限公司（以下简称承包人）、某某建筑设计研究院有限责任公司（以下简称设计人）拟签订《某某水生态博物馆设计施工采购工程总承包EPC合同》。
三、合同审查的主要内容
合同主体是否适格、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、合同内容是否完备等。
五、待审查合同名称：
（以《某某水生态博物馆设计施工采购工程总承包EPC合同》
下简称本合同）
六、发包人提供的待审查合同材料及本律师在公共渠道搜集的材料
（副《某某水生态博物馆设计施工采购工程总承包EPC合同》本）、《工程咨询服务合同》、《河北省施工图设计文件审查委托协议》、《建设工程勘察合同》、《建设工程检测合同》、《技术咨询合同》、《建设工程监理合同》、《中标通知书》、《某某行政审批局关于某某水生态博物馆可行性研究报告的批复》（某某审批审【2020】4号）、《某某水生态博物馆设计施工采购工程总承包EPC中标公示》、《某某水生态博物馆设计施工采购工程总承包EPC监理中标公示》、《某某安装工程有限公司企业信用信息公示报告》、《某某建筑设计研究院有限责任公司企业信用信息公示报告》等
七、审查法律意见
本所律师根据发包人及其工作人员提供的与本审查法律意见书有关的材料，我们假设该提供的材料包括与本合同有关的所有材料及向本所律师所陈述的相关事实一致，就发包人拟签署的《某某水生态博物馆设计施工采购工程总承包EPC
合同》进行审查法律分析。本审查法律意见仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。
1、待审查的本合同主体及内容、形式
上述三法人具备拟签署本合同的主体资格。
拟签署的本合同采取书面形式，符合《中华人民共和国合同法》第10条之规定，形式合法。
拟签署的本合同内容具备《中华人民共和国合同法》第12条规定的主要条款，内容完备。
2、待审查的本合同存在“约定不明确、合同价格有歧义、条款设定没有显示对等原则、部分条款对发包方不利”等问题，具体审查意见如下：
（一）第一部分合同协议书
特别提示：
高度重视本合同文件的优先顺序，建议发包人根据具体财政拨款总额，依据合同总价及工程具体情况，结合发包人处工程师的建议，在本合同协议书部分明确约定本合同文件优先解释顺序。
（1）本合同工程概况不完善。
没有载明工程批准、核准或备案文号，应予补充完善。
（2）本合同主要日期约定不明确。
本建设工程合同只笼统约定了工期300日历天，建议增加设
计开工日期、施工开工日期、工程竣工日期项，并将工程进度的时间计划予以明确，防止承包方在施工中利用中标的总工期抗辩达到拖延竣工日期的目的。
（3）本合同价格超出工程估算总投资额限额。
因本合同采用EPC模式，故本合同价格为固定总价（固定总价承包即将一个项目工程按照定额以及各种费用一次性确定合同总价，承包人依此完成合同的全部工作），应明确在合同协议书或专用条款中约定合同价格为固定总价，不作任何调整，该价格包括但不限于设计费用、专项设计分包费用、施工费、采购费、保安费用、清理现场费用、工程物资维护保管费用等与项目工程有关的一切费用。
特别提示，待审查本合同的第三部分专用条款中13.5.1款载明“本项目实行单价承包”应注意修改，否则发包人存在工程总承包费用超过合同价格的风险急剧加大，风险主要在于工程结束前总价未知，虽然约定合同价格，但承包人可运用不平衡报价等手段根据合同专用条款及通用条款规避合同价格的约定，进而调整合同总价，增加发包人的支付风险。故发包人必须具备详细的设计图纸并具体详尽到施工图纸，精确计算工程量，细化采购费用，计算得出最终的合同固定总价。
（4）其他专项设计分包费用约定不明确。
应明确约定其他专项设计分包费用均包含在合同价格内。
（二）第二部分通用条款
该通用条款系中华人民共和国住房和城乡建设部（原中华人民共和国建设部）、中华人民共和国国家市场监督管理总局（原国家工商行政管理局）制定的通用示范格式条款，可根据工程实际在专用条款中约定或直接予以增减，在此不予赘述，仅作法律提示。
本合同由承包方提供，通用条款作为格式条款，依据《中华人民共和国合同法》第41条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”之规定，对格式条款有两种以上解释的，应作出不利于提供格式条款一方的解释。
（三）第三部分专用条款
特别提示：
专用条款是对通用条款的修改与补充，是针对本工程项目需要明确细化的内容，是合同当事人双方根据需要约定的内容，专用条款效力大于通用条款。
第1条一般规定
1.1款关于“不可抗力”情形的部分约定不符合法律规定。所谓不可抗力，是指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，属法定免责事由。本合同该条款约定的
“日气温超过40℃高温或低于-5℃的严寒大于2天”不属于不可抗力，本合同履行期间主要在夏季，施工方应当预见到施工过程中有高温天气，属于可预见情形，应删除“日气温超过40℃高温或低于-5℃的严寒大于2天”的免责事由约定，防止施工方利用该免责事由拖延工期，删除“如因不可抗力导致承包人的费用增加的，发包人应合理增加合同价格”。
第1.5.1款“本合同适用的标准、规范”约定过于笼统，应明确适用的标准、编号、规范名称。
1.5.3款发包人的技术要求及提交时间、承包人提交实施方法的时间应明确约定。
第2条发包人
2.3.1款对监理人单位名称、工程监理姓名、监理范围、监理内容应明确约定。
2.5.2款对保安区域责任划分、保安制度、责任制度、报告制度约定不明确，对保安责任主体及费用、损害承担没有相应约定，建议约定明确，以防费用承担或者违约侵权事件发生之后承包方推诿推卸责任产生纠纷。
第3条承包人
针对本合同项目的具体情况，结合发包人处工程师建议，明确约定承包人在本合同项目中应提交的报表类型、名称、要求、报告期、提交的份数和时间