财务顾问协议

本协议于2001年月日由下列双方在北京签署：

1、xx置业有限公司（在北京市注册，以下简称甲方）

2、xx投资咨询有限公司（在北京注册，以下简称乙方）

鉴于：

甲方、乙方都是贪污在中国注册的法人；

乙方作为具有证券从业资格和丰富从业经验的投资咨询公司；

甲方决定聘请乙方担任本次股份制改造和A股发行之财务顾问。

依据《中华人民共和国经济合同法》以及国家相关法规，双方达成以下协议：

一、乙方义务

1、制定甲方A股股票发行及上市的整体方案

2、协助甲方组织并实施A股股票发行及上市方案

（1）协助甲方制定A股股票发行及上市的时间表

（2）协助甲方制定及实施资产重组及债务重组方案以满足A股股票发行上市要求；

（3）就甲方资产重组及债务重组过程中出现的政策问题咨询国家有关部门；

（4）协助甲方选择股票发行及上市所需的有关中介机构；

（5）协助组织安排对甲方进行资产评估，对甲方财务报表进行审计；并与有关方面直辖市审计和评估的结果，以使其符合国家有关部门和证券交易所的有关规定

（6）协助甲方起草向有关部门及证券监督机构申请股票发行及上市；

（7）协助甲方起草向国家有关部门及证券监督机构申请股票发行及上市的文件；

（8）协助甲方协调A股股票发行及上市的进程；

（9）出席招股书起草会议并提出有关建议和意见；

（10）以财务顾问名言出具股票发行及上市有关文件；

（11）协助甲方向国家有关部门及监管机构履行股票发行和上市报批手续；

（12）协助甲方安排股票发行及上市工作；

（13）协助甲方组织承销团；

（14）协助甲方同承销团的一切有关谈判；

（15）受甲委托协助承销团成员及其律师、会计师的工作；

（16）协助甲方制作或办理有关在交易所上市的文件及宣传方案；

（17）其他应由乙方的与股票发行和上市有关的工作；

（18）出具关于甲方的投资价值分析报告；

二、甲方义务

1、配合协调

甲方负责协调公司与其各级政府主管机构的关系，以保证股份制改造和A股发行及上市工作顺利进行。

2、承诺与保证

甲方向乙作出以下承诺与保证：

（1）本协议“鉴于”条款是真实和准确的；

（2）甲方及其上级主管部门已决定将其改组为公众股份公司；

（3）为使乙方的工作顺利进行，向乙方提供一切合理的支持和便利；

3、费用：

甲方保证按以下第三条的规定向乙方支付费用。

三、费用及支付：

1、乙方作为甲方股份制改造和A股上市的财务顾问，甲方向乙方支付人民币万元作为乙方履行其财务顾问义务的费用。该项费用应于月日前先行支付万元，其余部分于后一周内支付。

2、上述费用应汇入以下乙方账户：

开户单位：北京海问投资咨询有限公司

开户银行：建设银行北京长安支行东四十条分理处

账号：2610054507

四、补偿与终止：