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【会计实操经验】对赌协议的涉税问题
案情概况:
A公司是一家投资公司,2011年5月公司与B公司就收购B公司所持C公司20%股权达成协议,签订了《股权转让协议》收购金额2000万元。 2012年1月B公司又与A公司签订《股东协议之补充协议》。协议明确说明,由于C公司2011年审计后净利润低于目标金额的90%,B公司应向A公司支付业绩补偿款160万元。A公司收到补偿金后于2012年6月在长期股权投资账上减少了对C公司的投资成本160万元.检查员认为A公司应将该160万元计入收入而不是冲减投资成本。
案情分析:
A公司与B公司之间股权交易从整个过程来看,可以定性为股权交易中的“对赌协议”;对赌协议就是投资方与融资方在达成并购协议时,对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一定权利,如果约定情况不出现,融资方也可行使一定权利。
本案的核心在于履行对赌协议时,投资方收到的业绩补偿金(即对赌标的)属于何种性质。企业的观点是对赌协议是股权转让的补充协议,是不可分割的一部分,整个转让业得一个整体。在取得额外的收益或支出前应该首先在股权的投资标的上进行核算。即赚了减少股权投资成本,赔了增加投资成本或者进行二轮注资、转让等有代价的操作。所以冲减长期股权投资成本是应该被接受的。
检查员则认为,“对赌协议”属于股权投资业务,会产生收益和亏损,从业务实质上看这是以标的企业未来业绩(一般是标的企业的财务指