股权转让协议

本股权转让协议由以下各方于20 年月日在签订

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

鉴于：

1.拥有附件一“资产清单”所述所有资产，其中包括共计平方米的房产（以下称“目标房产”）,双方愿意通过股权转让形式进行目标房产的资产转让。

2.为了转让后的承续原有正常经营，甲方有意向乙方转让所持有的100%股权。

3.目标公司为依据中国法律成立并合法存续的公司，目标公司现在股权概况如下：【注册资本】现股东为 ;

4.乙方同意收购甲方持有的两目标公司全部股份以实现目标房产的资产转让。

5.甲方须于签订本协议前召开两目标公司的股东会，同意本次股权转让以及两目标公司所有原股东放弃对该等股权优先购买权等相关事宜形成了股东会决议（见附件3）。

根据相关法律法规的规定，各方经协商一致，订立本协议条款如下，共同遵照执行：

一、转让标的及价款

1.转让标的： 100%股权（包括目标房产），转让后乙方将持有目标公司100%股权。

目标公司全部股权转让总价款：人民币万元（大写：）。税收自行承担。

2.付款时间及方式：

本协议签订后双方立即在目标公司所在地银行设立资金共管账户，该账户仅用于支收转让价款。

2.1本协议签订，同日办理工商股权变更登记手续，甲方配合乙方及乙方指定第三方办理附件“公司资产清单表”中所涉目标房产的抵押他项权证登记手续用于项目融资。

2.2本协议签订后60天内，受让方应将通过融资到位的资金万元转让款电汇至资金共管帐户。由监管资金的银行直接将万元转让

款支付给甲方指定账户，甲方指定账户户名：开户行：账号：；该万元进入甲方指定账户后视同股权转让完成，甲方将公章、财务章、证照等目标公司资料乙方保管。

2.3双方同意留2000万元作为隐性债务清理保证资金，双方同时办理公章、财务章、证照等目标公司资料的移交，受让方正式接管目标公司，转让方承诺除已披露附件中所述的两目标公司债权债务情况外无其他任何债权债务纠纷（如有未披露的其他负债、或有负债、其他任何导致目标公司及受让方承担损失及责任的情况，均由甲方承诺承担一切法律责任，如目标公司及受让方因此承担责任的，可向甲方追偿，甲方放弃一切抗辩的权利），隐性债务清理保证资金将在目标公司完成工商股权变更登记之日届满6个月后双方对账清理后解除剩余资金共管，将资金电汇至甲方指定的账户。

3.在本协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。

第二条移交义务、过渡期间经营管理及债权债务承担

1.移交手续：本协议第

2.3条所述的融资到位资金中万元直接支付至甲方指定账户及隐性债务清理保证资金2000万元进入共管账户后，甲方将目标公司印章、资产、财务、证照、合同及文件资料等全部交由乙方人员掌握（当日为目标公司移交之日），同时甲方派三名工作人员留驻共同管理公司，待本协议第一条第2.3款约定的款项履行完毕后，甲方人员全部退出目标公司，其他工作人员是否留任由乙方决定。

2.自受让方支付本协议第二期金额之日起至本协议上一款所述目标公司移交之日为转让过渡期，过渡期间转让方承诺并同意：（1）应促使两目标公司正常经营，不对组织结构进行变更；（2）非乙方书面同意，不得对任何人士发生任何负债、销售任何债券或借入或出借资金，或为任何人士的负债提供担保；（3）非乙方书面同意，不得得购买或签定任何合同购买任何资产；（4）两目标公司不得提起、和解或同意和解任何诉讼、仲裁及行政法律行为。

3.转让方陈述与保证如下内容：

3.1目标公司股权转让事宜已取得公司的权力机关的授权；

3.2目标公司的注册资本已依法实缴完毕，不存在任何出资不实的风险；

3.3目标房产不涉及任何财产纠纷（已披露的抵押和出租除外）；

3.4转让方承诺在受让方支付转让金额时，目标公司的股权不存在任何形式的担保情形；

3.5转让方承诺向受让方提交了真实、完整的目标公司财务明细表（见附件一），包括目标公司截止2016年4月30日的未经审计的“财务报表”（包括资产负债表、利润表和现金流量表）以及《资产负债表》主要项目注释包括存货明细、